合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

第十一條合營企業合同應當包括下列主要內容：

（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；

（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；

（三）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；

（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；

（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

（六）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

（七）原材料購買和產品銷售方式；

（八）財務、會計、審計的處理原則；

（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；

（十）合營企業期限、解散及清算程序；

（十一）違反合同的責任；

（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；

（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。

合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。

第十二條合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

第十三條合營企業章程應當包括下列主要內容：

（一）合營企業名稱及法定地址；

（二）合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；

（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；

（四）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例。

（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；

（六）管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；

（七）財務、會計、審計制度的原則；

（八）解散和清算；

（九）章程修改的程序。

第十四條合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同。

第十五條審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。

第三章組織形式與注冊資本

第十六條合營企業為有限責任公司。

合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。

第十七條合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

第十八條合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。

合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

第十九條合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第二十條合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。