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________________公司章程
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司的注冊資本__________萬元。
第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章 出資情況
第八條
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股東姓名或名稱 |
出資額（萬元） |
出資方式 |
出資比例 |
出資時間 |
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第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章 公司對外投資及擔(dān)保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)議事規(guī)則
第十三條 股東會：本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。
第十四條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項：
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告：
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：
（七）對公司增加或者減少注冊資金做出決定；
（八）對發(fā)行公司債券做出決議：
（九）對公司臺并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）修改公司章程：對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依據(jù)《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會在其職權(quán)的范圍內(nèi)做出的其他決議，應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。
風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定給公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和投資方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制庋。
第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司經(jīng)本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以解聘會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司擔(dān)任。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所付數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行螢事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。
第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司富有了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給她他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商機(jī)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
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