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______________有限公司章程總則為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關系，促進企業發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立____________有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。
3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。
4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司的注冊資本___________萬元，實收資本___________萬元。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
股東姓名或名稱身份證號或證件號出資額出資方式出資比例出資時間三位創始股東于________年_______月_______日之前出資完畢。三位創始股東應于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。
第六條 三位創始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第九條 股東會中單個自然人具有_____%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。
第十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十四條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十五條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十六條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議
后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十七條 公司董事會設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執行董事任期屆滿，可以連任。
第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十九條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。
第二十條 公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。總經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。總經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章 ；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）執行董事授予的其他職權。
第二十一條 公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十二條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出草案；
（六）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第二十五條 公司的法定代表人由董事長擔任，董事長兼任執行董事。
第七章 股權轉讓
第二十六條 公司自注冊成立_______年之后，股東之間可以根據當時的股權市值相互轉讓其全部或者部分資金股權。股東向股東以外的人轉讓資金股權，應當達到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當在六個月內購買該轉讓的資金股權；_______個月之內不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的資金股權，根據當時的股權市值，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十七條 公司自注冊成立_______年之內技術資源股權僅具備股權分紅的權利，不具備股權變現的權利；公司成立_______年之后、同時公司連續三年盈利的情況下，技術資源股權有權每年變現20%。
第二十八條 公司可以增加技術資源股權所占比例，以激勵后期加盟公司的專業技術人才，技術資源股權的分配方式由達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東討論通過，技術資源股權所占公司總股本的比例最多不超過_______%。
第二十九條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第三十一條 股東離異所造成的財產分割，需參照第二十六條 之規定，將離異股東一半股權根據當時的估值變現后支付給離異股東的離異方，避免股權轉讓到股東之外而引發股權糾紛；
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第三十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于年終前送交各股東。
第三十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照股權所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。
第三十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由執行董事決定。
第三十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十七條 公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
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