掃碼立即咨詢
（文中藍色字體下載后有風險提示）
第一章、總則
第一條、依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及_______省人民政府有關政策制定本章程。
第二條、本公司在_______省_______市工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為：______________有限公司（以下簡稱公司）；公司住所：_______省_______市。
第三條、公司宗旨：_______________________________________________________________。
第四條、公司依法登記注冊，具有企業法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第二章、公司的注冊資本和經營范圍
第五條、公司的注冊資本為人民幣______________萬元。
第六條、經營范圍：_______________________________________________________________。
第三章、股東姓名（或名稱）和住所
第七條、公司股東共_________個，分別是：
甲、______________；身份證號碼：____________________________；現住所：__________________________________________。
乙、______________；身份證號碼：____________________________；現住所：__________________________________________。
丙、______________；身份證號碼：____________________________；現住所：__________________________________________。
丁、______________；身份證號碼：____________________________；現住所：__________________________________________。
企業法人營業執照注冊號為：__________________________________________________。
第四章、股東的出資額和出資方式
第八條、公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。
第九條、股東的出資方式和出資額：
甲出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
乙出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
丙出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
丁出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%。
第五章、股東的權利和義務
第十條、股東享有下列權利：
（一）享有選舉和被選舉權；
（二）按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資；
（三）按規定轉讓和抵押所持有的股份；
（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；
（五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產。
第十一條、股東履行下列義務：
（一）足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額；
（二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務；
（三）公司已經工商登記注冊，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；
（六）不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承擔違約責任。
第六章、股東轉讓出資和條件
第十二條、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意（公司只有兩名股東的，必須經全體股東同意）；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東轉讓出資后的公司股東人數必須符合法律規定。
第十三條、受讓人必須遵守公司章程和有關規定。
第七章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十五條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準執行董事的報告；
（五）審議批準監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第十六條、股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規定執行。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第十七條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執行董事或者監事，可以提議召開臨時會議。
第十八條、召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司不設立董事會，設執行董事一人。
第二十條、執行董事為公司的法定代表人，其產生程序是由（股東會選舉）產生。
第二十一條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二條、執行董事任期３年。任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十三條、公司設經理，由執行董事聘（兼）任。經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十四條、執行董事、經理、監事行使職權時，必須遵守下列規定：
（一）董事、經理、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、經理、監事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（三）董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（四）執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密；
（五）執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十五條、公司設監事一人，由（股東會）選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十六條、監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
第八章、公司財務、會計
第二十七條、公司應建立、健全如下財務、會計制度：
（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證，并在每年的_______月_______日至_______月_______日送交各股東審閱；
（二）公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東；
（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司；
（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；
（五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利；
（六）公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、公司的合并、分立
第二十八條、公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
（一）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本?
下載完整范本（word版）
