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甲方：
身份證號碼：
住所：
電話：
乙方：
身份證號碼：
住所：
電話：
甲乙雙方經過友好協商，達成一致意見，同意共同出資成立________有限責任公司（以下簡稱“公司”）現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他相關法律法規訂立如下協議，以明晰雙方權利義務。
第一章：總則
第一條、公司概況
1、公司名稱：________有限責任公司。
2、公司住所：
3、公司法定代表人：
4、公司組織形式：有限責任公司。
5、責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第二條、公司的經營宗旨和范圍
1、公司的經營宗旨：
2、公司的經營范圍：
第二章：公司的注冊資本與出資情況
【風險提示】
應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。
公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額為______元。
第三條、公司的總出資額為人民幣_______（大寫）萬元整，其中注冊資本為人民幣_______（大寫）萬元整，出資方式有_______________（貨幣、實物、土地使用權、工業產權等）。
第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：
1、甲方：出資額為人民幣_______萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的_______%。
2、乙方：出資額為人民幣_______萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的_______%。
第五條、甲乙雙方應按期足額繳納本協議第四條規定的各自所認繳的出資額。
1、甲方應在______年______月______日前將其用以出資的設備轉讓給公司。
2、乙方應在______年______月______日前將其用以出資的人民幣______萬元足額存入公司的現有賬戶。
3、公司的現有賬戶信息如下：開戶銀行：____________；賬號：____________；開戶名：____________。
4、任何一方不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。
第六條、公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項：
1、公司名稱。
2、公司成立日期。
3、公司注冊資本。
4、已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期。
5、出資證明書的編號和核發日期。
第七條、公司應置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第三章：股東的利潤分配方案
第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。
第九條、公司在每季度末的_______日進行結算，結算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據批準的財務報表及本協議第九條之規定制定利潤分配方案，經股東會同意后實行分配。
公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的_______%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
1、分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
2、股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留______%作為公司發展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵。
3、公司的法定公積金累計達到公司注冊資本______%以上，可不再提取。
第四章：公司管理及職能分工
【風險提示】
應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。 再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。
第十條、公司不設董事會，設一名執行董事和一名監事，執行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執行董事負責制。
第十一條、乙方為公司的執行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）。
3、審批日常事項（涉及公司發展的重大事項，甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執行）。
4、審議批準監事的報告。
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
8、對公司日常經營需要的其他職責。
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
10、修改公司章程。
第十二條、股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
按表決權計算多數，即按照出資比例或股權比例行使表決權。
第十三條、公司股東會定期會議于每年______月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條、公司的第一任監事為甲方兼公司總經理。監事由股東選舉產生。
乙方擔任公司的監事，具體負責：
1、對甲方的運營管理進行必要的協助。
2、檢查公司財務。
3、監督甲方執行公司職務的行為。
4、公司章程規定的其他職責。
第五章：重大事項的處理
第十五條、公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲，乙雙方達成一致決議后方可進行：
1、擬由公司為股東，其他企業，個人提供擔保的。
2、決定公司的經營方針和投資計劃。
3、其他重大事項。
第六章：協議的解除或終止
第十六條、發生以下情形，本協議即終止：
1、公司營業執照被依法吊銷。
2、公司被依法宣告破產。
3、甲乙雙方一致同意解除本協議。
本協議解除后：
1、甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。
2、若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。
3、若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
第七章：轉股與股東競業禁止行為的約定
第十七條、轉股
1、公司成立起______年內，股東不得轉讓股權。
2、自第______年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
3、若將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。
第十八條、競業禁止行為
【風險提示】
應約定保密及競業禁止義務，特別是針對項?
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