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為維護(hù)______公司（以下簡稱“公司”）、股東的權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資成立______投資管理有限公司（以下簡稱公司），并制定本章程。
第一章 公司名稱、住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)營范圍：
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：______人民幣萬元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告，并于_______日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
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股東的姓名 |
出資方式 |
出資額 |
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第六條 公司成立后，_______日內(nèi)應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利
1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；股利及公司利潤按實(shí)繳出資比例享有；
5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
6、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
8、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告及其它財(cái)務(wù)資料。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；若未按期繳納，應(yīng)及時(shí)繳納，并按日按未交納總額的千分之_______承擔(dān)違約金；若超過_______日仍未繳納的，其余股東可繳納其認(rèn)繳的不足出資并享有其相應(yīng)的出資權(quán)利；
3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司在_______個(gè)工作日內(nèi)將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第七章 公司機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
11、修改公司章程；
12、選舉或免職公司經(jīng)理。
第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照2/3以上（含2/3）實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由任一股東或者監(jiān)事提議即可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 為公司法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，可連選連任。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，也可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、代表公司簽署有關(guān)文件；
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉或免職。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
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