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第一章 總則
甲、乙、丙三方根據中華人民共和國有關法律和法規，本著平等互利的原則，經友好協商，同意在共同合作成立有限公司，特訂立本協議。
第二章 合作各方
第一條 合作的各方為
甲方：
住址：
法定代表人：
聯系電話：
乙方：
住址：
法定代表人：
聯系電話：
丙方：
住址：
法定代表人：
聯系電話：
風險提示：
合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。
本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
第三章 成立
合作經營公司。
第二條 甲乙丙三方根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法規，同意共同建立和經營有限公司（公司名稱為暫定_________________________________，并以工商核準登記為準，以下簡稱為新公司）。
第三條 新公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規和地方有關條例、法規規定。新公司的法定地址為：_________________________________（以工商核準登記為準)。
第四條 新公司的組織形式為有限責任公司。
風險提示：
應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。
第四章 經營宗旨、目標、范圍
第五條 新公司經營宗旨和目標：____________________________________________。
第六條 新公司的經營范圍：_________________________________（以工商核準登記為準）
第五章 注冊資金、占股比例、利潤分配
第七條 新公司注冊資金為______________________元人民幣。
第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例
甲方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。
乙方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。
丙方：以現金人民幣___________元出資，占股（公司注冊資本）比例為___________%。
第九條 甲、乙、丙三方的現金出資，在《公司法》與公司章程規定的時間內投入到新公司的指定賬戶。
第十條 甲乙丙三方按所持股權比例分配公司利潤承擔責任。
第六章 合作各方的責任
風險提示：
應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。
第十一條 甲乙丙三方應按約定的出資金額及形式、時間投入認繳出資，并以認繳出資額為限對新公司承擔責任。（有特殊約定除外）
第十二條 出資人享有下列權利：（一）出席股東會，按出資比例行使表決權。（二）選舉和被選舉為董事、監事。（三）可查閱股東會記錄和公司財務會計報告。（四）按出資比例分取紅利。（五）按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產。（六）按章程規定轉讓出資。（七）法律、法規規定的其它權利。
第十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第十三條 三方應遵守新公司章程，保守新公司商業秘密，不得將新公司的商業資料泄密給第三方。
第七章 組織機構
第十七條 新公司設股東會。股東會是新公司的最高權力機構，決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議做出修改公司章程、重大投資、重要資產的抵押及轉讓、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過才有效。
第十八條 公司股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第十九條 股東會會議每半年召開一次，并應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，由___________方擔任或委派，對公司股東負責。
第二十一條 新公司設監事一人，由___________方擔任或委派，對公司股東負責。
第二十二條 新公司法人代表由執行董事___________擔任，并依法登記。
第二十三條 新公司設總經理___________名，由___________方委任或公開招聘，負責公司運營及日常管理。設副總經理___________名，由___________方擔任，主要負責市場營銷及產品研發等。（副總經理的設置可隨公司今后發展而調整）
第二十四條 新公司的財務會計，由方委派或公開招聘。出納人員由方委派或公開招聘。如果新公司的財務會計人員在兩人以上，方委派人員應擔任新公司的財務經理（主管）職務。
第八章 稅務財務審計
第二十五條 新公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。
第二十六條 新公司根據國家會計制度的有關規定，設立會計機構，配備會計人員，制定新公司的會計制度。
第九章 合作期限
第二十七條 新公司的經營期限為___________年。經一方提議，股東會一致通過，可在期滿六個月前向當地有關部門申請延長。
第十章 特殊約定
第二十八條 新公司成立后，在新公司增資擴股后，甲方持有新公司的股權應不低于___________%，乙方持有新公司的股權應不低于___________%。丙方持有新公司的股權應不低于___________%。
第二十九條 新公司成立后，應當每月向各股東報送資產負債表、現金流量表等財務報表。并于每個月向各股東書面報告公司的日常經營情況，重大事項等。
第十一章 合作期滿財產處理
第三十條 合作期滿或提前終止合作，新公司應依法進行清算，清算后的債權債務，根據合作各方在新公司中的股份比例進行分配。
第十二章 合同的修改、變更和解除
第三十一條 對本合同及其附件的修改，必須經本合同各方簽署才生效。如須報當地有關部門批準的，應報當地有關部門批準才能生效。
第三十二條 由于不可抗力，致使本合同無法履行，或是由于新公司連年虧損、無力經營，經合作各方協商同意或股東會一致通過，可提前終止合同。
第十三章 違約責任
風險提示：
合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據。
第三十三條 新公司成立后，由公司承擔的研發項目，合作各方不得將項目的相關技術資料泄密給第三方。否則，由泄密方賠償因此造成新公司的損失。
第三十四條 甲乙丙三方應按本合同與公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應按本協議承諾投入新公司注冊
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