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甲方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
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乙方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
風(fēng)險提示：
合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。
甲、乙雙方在共同遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和地方政府相關(guān)規(guī)定的原則基礎(chǔ)上，根據(jù)《民法典》、《中華人民共和國公司法》等規(guī)定，本著互惠互利、公平公正的原則，現(xiàn)就建設(shè)、運營__________________項目進(jìn)行友好聯(lián)營合作，成立項目公司進(jìn)行運作。為確定雙方的權(quán)利和義務(wù)，特訂立以下協(xié)議以資共同遵循：
第一條 建立合營企業(yè)
1、協(xié)議雙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
2、合營企業(yè)名稱為___________________________有限責(zé)任公司（最終名稱以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)），公司地址在_________市。
3、合營企業(yè)的一切活動，須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
4、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。
第二條 經(jīng)營目的和范圍
1、協(xié)議雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)互利互惠的原則，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
2、合營企業(yè)主要采取多元化的經(jīng)營模式，集合生產(chǎn)制造、管理、維修、銷售各環(huán)節(jié)，在全國各地進(jìn)行__________________項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)和推廣，為政府、各行業(yè)、企業(yè)等提供車輛停泊的、行之有效的解決方案。
3、公司的經(jīng)營范圍為：_____________________________________________。
第三條 注冊資金與股本結(jié)構(gòu)
1、合營企業(yè)的注冊資本為_________萬元人民幣，甲方以現(xiàn)金出資，乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（專利技術(shù)）、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資。合營企業(yè)將根據(jù)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，通過增加注冊資本或者進(jìn)行融資的方式，對公司進(jìn)行投資。公司發(fā)展規(guī)模，計劃為_________萬。
2、股本結(jié)構(gòu)
（1）甲方：現(xiàn)金出資_________萬元人民幣，占新公司_________%的股份。
（2）乙方：以乙方所合法持有的、擁有知識產(chǎn)權(quán)的該高科技智能立體_________之產(chǎn)品技術(shù)和專利，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作為無形資產(chǎn)入股公司。乙方以其知識產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價_________萬元人民幣，占新公司_________%的股份。
在公司成立時，乙方上述知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)移至新公司名下，由新公司享有該知識產(chǎn)權(quán)及其衍生的所有技術(shù)成果。乙方作為出資的上述知識產(chǎn)權(quán)必須系乙方擁有產(chǎn)權(quán)、對他人不構(gòu)成侵權(quán)。且該知識產(chǎn)權(quán)在甲乙雙方合作期間，必須保持、具有實用性、成熟性、市場競爭力。
3、合營企業(yè)雙方須在項目公司注冊、銀行開戶及前置條件辦妥后15天內(nèi)交付其出資。
4、合營企業(yè)雙方的任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)其他協(xié)議方同意，經(jīng)其他協(xié)議方同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他協(xié)議方對該出資享有優(yōu)先購買權(quán)。
第四條 公司下設(shè)法人代表、董事長、總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)。董事會為公司的最高決策和權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會成員和人數(shù)由甲乙雙方協(xié)商確定，董事會中甲方人數(shù)應(yīng)多于乙方人數(shù)。甲方委派法定代表人、董事長、總經(jīng)理，出納由甲方指派，乙方委派常務(wù)副總、技術(shù)總監(jiān)，會計由乙方指派。其中，技術(shù)總監(jiān)指定為_________。公司需下設(shè)營銷部門和生產(chǎn)制造部門以及管理維修部門，對各部門的人員采取面向社會公開招聘。如有單方要推薦工作人員的，該人員在工作中造成的損失，由推薦方承擔(dān)其相關(guān)的責(zé)任。具體的經(jīng)營管理模式和技術(shù)相關(guān)的事宜以及財務(wù)報銷制度等詳見公司章程。
第五條 甲乙雙方責(zé)權(quán)利
風(fēng)險提示：
應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實際情況進(jìn)行擬定。
甲方責(zé)任和義務(wù)：
1、甲方有按照本協(xié)議約定即時足額繳納出資的義務(wù)。
2、甲方以對項目公司的出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任。
3、甲方在本協(xié)議簽署之前，有權(quán)利知曉乙方用于出資的所有知識產(chǎn)權(quán)的情況，并有權(quán)利要求乙方保證該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬、成熟、市場競爭力。乙方在本協(xié)議簽署時，應(yīng)提供詳細(xì)的該知識產(chǎn)權(quán)清單，作為本協(xié)議的附件。
4、甲方在得知并審閱乙方___________________________的技術(shù)資料，批復(fù)報告及相關(guān)建設(shè)文件后，與乙方組成共同開發(fā)該項目聯(lián)合體的公司，出資金投資該項目，甲方有權(quán)利對__________________項目享有開發(fā)經(jīng)營權(quán)、獲得收益權(quán)。甲方因__________________項目而對周邊進(jìn)行_________開發(fā)所得的稅后凈利潤，應(yīng)向合營公司支付_________%的凈利潤。
5、甲方在與乙方合作聯(lián)營成立后新公司后，乙方應(yīng)保證甲方自主進(jìn)行_________開發(fā)的權(quán)利。甲方自主進(jìn)行_________開發(fā)的資金，并在乙方配合下辦理開發(fā)建設(shè)手續(xù)，交納相應(yīng)的開發(fā)建設(shè)規(guī)費，并確保項目資金合法、質(zhì)量達(dá)標(biāo)、安全保障。
6、甲乙雙方的稅后利潤由董事會決定分配方案，留存后備發(fā)展資金，然后按股份分配。
乙方責(zé)任和義務(wù)：
1、乙方有義務(wù)按照本協(xié)議的約定，將高科技智能立體_________的所有技術(shù)作為出資，并將該技術(shù)成果依據(jù)公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)移至合營公司的名下。
2、乙方將上述知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)移至合營公司名下，由新公司享有該知識產(chǎn)權(quán)。另外，在合營公司運作的過程中，與該高科技智能立體_________相關(guān)的所有研發(fā)成果，其知識產(chǎn)權(quán)屬于合營公司所有。
3、乙方轉(zhuǎn)讓該知識產(chǎn)權(quán)后，無權(quán)利再向其他任何單位和個人轉(zhuǎn)讓該技術(shù)。
4、乙方負(fù)責(zé)完成完善___________________________的相關(guān)技術(shù)論證，專利報批，市場準(zhǔn)入資質(zhì)，立項申報，并得到相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。
5、乙方對已批準(zhǔn)立項的__________________項目首先進(jìn)行成本核算，并向甲方提供詳細(xì)的核算清單。由項目公司組織進(jìn)行__________________項目的實施。
6、乙方對_________項目的建設(shè)提供全部技術(shù)，辦理建設(shè)過程中所需的各項審批手續(xù)和證件，完成建設(shè)后的試運行及技術(shù)檢測和質(zhì)量驗收，并在規(guī)定的周期內(nèi)取得有效合法的建設(shè)資質(zhì)，以確保該項目以及連同一并開發(fā)的__________________項目的順利實施。
7、乙方保證其對入股的技術(shù)持有合法所有權(quán)，并保證在這些技術(shù)投入后不會產(chǎn)生侵權(quán)行為及糾紛，否則由乙方承擔(dān)全責(zé)。乙方同時保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進(jìn)性和可行性。
8、乙方在新公司經(jīng)營過程中，負(fù)責(zé)公司_________項目的技術(shù)安全。由于_________技術(shù)不成熟或技術(shù)瑕疵等方面的原因?qū)е碌膿p失，由乙方負(fù)責(zé)。
第六條 特別約定
1、甲方提供所有運作資金及負(fù)責(zé)公司的整體運作，乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)，甲乙雙方各自出社會資源共同進(jìn)行項目運作，此是雙方合作的基礎(chǔ)。
2、知識產(chǎn)權(quán)：在合作期間，與合作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)等均屬于公司研發(fā)技術(shù)成果或商業(yè)秘密，其知識產(chǎn)權(quán)均屬于公司。
3、合作期間，乙方對該項技術(shù)不得跟其他人進(jìn)行聯(lián)營，所有的專利和技術(shù)均需以公司的名義持有，產(chǎn)品需以公司的名義才能夠?qū)ν膺M(jìn)行招商和出賣。
4、甲、乙雙方均承諾遵守公司制度以及相關(guān)法律規(guī)定，在各自崗位權(quán)限范圍內(nèi)發(fā)揮特長、履行職責(zé)和行使職權(quán)。
5、項目公司成立后，_________的經(jīng)營利潤和經(jīng)營風(fēng)險，由項目公司享有和承擔(dān)。除此之外，_________配套設(shè)施的開發(fā)（包括_________開發(fā)等），由甲方或其他具備_________開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行，該配?
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