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甲方：
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風險提示：
不管怎么講，激勵只是手段，完成公司的經營計劃、達到發展目標才是目的。所以股權激勵制度和實施辦法一定要結合工作任務完成情況以及激勵對象本人、本部門的業績指標完成情況與考核辦法來制定和兌現。
離開了這一條，再好的激勵手段也不會產生令人滿意的激勵效果。
鑒于：
1、 公司(以下簡稱“公司”)于 年 月 日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣 萬元，現各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成 萬股；
2、乙方系公司員工，于 年 月 日入職公司，擔任 職務，公司看好其工作能力；為了體現“ ”的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司 進行干股激勵與期權計劃，并以此作為今后行權的合法書面依據。
一、定義：
1、干股：甲方無償贈與乙方的股權，乙方受贈后在一定期限內享有甲方的利潤分配權，但無其他股東權利，在約定的情況下，甲方有權將該部分股權收回。
2、期權：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認購甲方的股權，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應的股東權利。
3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權（包括公司實際股東持有的股權及本協議下的干股）的比例進行分配所得的紅利。
4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（包括但不限于人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。
二、原則
1、首次參與股權激勵的公司管理層和核心骨干成員，可以無償獲得價值相應金額的公司股權。
2、第二批及以后批次參與股權激勵的公司管理層和核心骨干成員，根據公司董事會研究決定，參考首批人員標準、條件等因素，確認持有公司股權；屆時，公司股東會制定補充方案后，具體實施。
三、股權激勵基金構成及運作
1、公司股東拿出公司___%的股權，作為公司管理層和核心骨干成員的股權激勵，統一由_____代持，并與每位持有人簽署三方協議。
2、第一批股權激勵方案實施后，剩余的部分股權，仍由_____代為持有。
3、_____代為持有的剩余股權及其分紅，作為以后批次公司股權激勵基金，并實行專戶專項管理。
4、公司第一批股權激勵方案實施后，剩余股權激勵基金用途：
① 用于支付受讓公司員工持股人員，轉讓的股權所應支付的股權轉讓價款。
② 第二次及以后批次股權激勵方案實施時，用于對參與公司股權激勵成員的持股補貼。
③ 作為今后公司董事會特別決定的股權激勵的分配安排。
四、公司分紅
1、公司每年利潤按規定提取各項公積金后，公司拿出凈利潤的進行分紅。按各位股權持有人的持股比例，在代扣個人所得稅后分紅。
2、_____代為持有的公司用于股權激勵的股權中的剩余股權所獲取的分紅，留存作為后續股權激勵基金使用，實行專戶專項存儲。
五、 激勵標準與期權的授權計劃
1、公司贈送乙方 萬股的干股股權作為激勵標準，每年按公司年稅后凈利潤（不含政府補貼和關聯公司轉移利潤）的標準給乙方分配分紅收益，自 年 月 日起至期權行權日止。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅后現金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。
2、公司授予個人干股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權。本次確定期權計劃的期權數量為 萬股。
3、自 年 月 日起至期權行權日止為期權考核期，考核期內乙方應達到本協議約定的期權授予條件。
六、股權調整及退出機制
參與公司股權激勵的成員，在公司服務期間因職務調整或離職（包括個人原因離職/公司原因離職/其他原因離職）時，均應遵守下列約定：
1、參與公司股權激勵的持股成員，在公司服務期間因職務調整，其因參與公司股權激勵所持的公司股權，通過考核后，可以根據需要作出調整（不強制規定職務變動一定就要調整持股比例）；
1）職務調升1年后，根據考核表現突出的成員，經董事會批準，可以在最近批次的股權激勵時，按現任職務對應的持股標準調整其所持股權；但要按不同的持股月份加權平均計算股權數，享有當年分紅。
例：B君2012年8月獲得晉升，到______年___月年滿一年，且考核比較突出，按對應的崗位級別，在______年___月正式批準將其持股比例調到8%，原持股比例為5%。則根據不同階段的持股比例可以計算分紅
股權數：（5%×9個月+8%×3個月）÷12=5.75%
2）職務調降后的公司持股成員，從調整后第1個月開始，即按降職后對應的股權進行調整，并重新簽定協議，并按降職后的股權數，享有當年的分紅。
2、參與公司股權激勵的持股成員，在公司服務時間不滿5年（含5年）離職時，均同意無條件放棄離職后其所持有的持股公司股權的分紅權；離職人員所持股權所對應的分紅，留存納入剩余股權激勵基金，由_____代為持有，供后續批次實施股權激勵時使用。
3、參與公司股權激勵的持股成員在公司服務時間不滿5年（含5年）離職時，在離職后一個月內，將其所持的公司股權的全部股份，定向轉讓給_____。轉讓人定向轉讓價款，根據在職公司的服務時間規定以下可享有的轉讓比例，以及當期實際每股股權轉讓價款來計算。
每份股權實際轉讓價款：為公司當期財務報表實際體現的每股股權價值，即：轉讓當期的公司凈資產÷股份總數；
① 不滿1年而離職的持股人，自動放棄其所持公司股權，全部股權免費收回。
② 滿1年但不滿1年零六個月離職轉讓股權時，按其所持公司股權股份的20%，獲得實際轉讓價款。
③ 滿1年零六個月不滿2年離職轉讓股權時，按其所持公司股權股份的30%，獲得實際轉讓價款。
④ 滿2年不滿2年零六個月離職轉讓股權時，按其所持公司股權的股份的40%，獲得實際轉讓價款。
⑤ 滿2年零六個月不滿3年離職轉讓股權時，按其所持公司股權股份價值的50%，獲得實際轉讓價款。
⑥ 滿3年不滿3年零六個月離職轉讓股權時，按其所持公司股權股份價值的60%，獲得實際轉讓價款。
⑦ 滿3年零六個月不滿4年離職轉讓股權時，按其所持公司股權股份
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