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甲方（轉讓方）：
公司所在地：
法定代表人：
乙方（轉讓方）：
公司所在地：
法定代表人：
丙方（受讓方）：
公司所在地：
法定代表人：
經居間人______提供的媒介服務，并經協商，就該股權轉讓事宜達成一致并簽訂本協議。
鑒于：
１、______是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司。
（１）法定代表人：
（２）注冊資本為：
（３）注冊地址：
（４）屬于房地產開發企業。
２、甲方和乙方分別為______的合法有效股東，分別持有______％的股權和______％的股權。
３、擁有開發的項目及用地概況
（１）項目名稱：
（２）項目位置：
（３）用地概況：
４、已取得如下政府批復及法律文件
（１）企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書；
（２）發展計劃委員會的項目建設書批復，發改______號；
（３）規劃委員會審定設計方案通知書，通審字______號；
（４）建設用地規劃許可證；
（５）土地出讓合同，地出______字______第______號；
（６）國有土地使用證；.
（７）公司凈資產及債權債務清單。
５、甲乙雙方決定將其所持有的______％的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該股權。
第一條 股權轉讓
１、按照本協議約定的條件和方式，甲、乙雙方均同意以股權合法持有者之身份將其分別持有的______％股權轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。
２、完成上述股權轉讓以后的股東丙方占公司股權______。
第二條 轉讓價款和支付方式
１、協議各方一致同意并確認，甲、乙雙方轉讓各______％股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款______萬元人民幣現金予甲、乙雙方。
２、丙方同意向甲、乙雙方支付甲、乙雙方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣______萬元的補償費用，包含項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用。
３、經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計______萬元人民幣，可以分______期支付給甲、乙雙方。
（１）第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲、乙雙方支付______萬元人民幣。
（２）第二期：丙方應在______年____月____日之前向甲、乙雙方支付______萬元人民幣。
（３）第三期：丙方應在______年____月____日之前向甲、乙雙方支付______萬元人民幣。
（４）第四期：丙方應在______年____月____日之前向甲、乙雙方支付______萬元人民幣。
第三條 公司的運行
１、協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議所約定的支付義務之日起______個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。
２、協議各方一致同意并確認，共同授權______負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續，直至完成變更登記手續并領取新的企業法人營業執照。
３、由于本次股東結構的變動，新任股東丙方重新改組董事會和監事會，其中，董事會成員、總經理等均由丙方委派。
４、由于本次股東結構的變動，由新任股東丙方修改公司章程并報工商登記機關核準之后生效。
第四條 甲方和（或）乙方的保證并承諾
１、關于主體資格的保證并承諾
（１）甲乙方保證并承諾，對其持有的股權享有完成的處分權，且該股權未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任和義務，亦不存在針對該股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。
（２）甲、乙雙方保證并承諾，其作為的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。
（３）甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得成董事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。
２、關于資產和業務的保證并承諾
（１）甲方和乙方保證并承諾，的全部資產均為合法有效所有，對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。
（２）甲方和乙方保證并承諾，作為主要從事專業房地產項目的開發企業，已經取得了從事該業務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該業務。
（３）甲方和乙方保證并承諾，負責以出讓的方式取得房地產項目的土地使用權和開發權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。
（４）甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準經營范圍，且在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該資產和業務。
（５）甲方和乙方保證承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。
（６）甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行本協議2.3條約定的支付義務之日，將房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對房地產項目的建設和管理。
３、關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。
（１）甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的______的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映截至本協議生效之日的資產、負債（包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。
（２）甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。
（３）甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對______的經營管理理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的______的資產及負債清單的真實性。
第五條 丙方的保證并承諾
１、丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。
２、丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。
３、丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。
４、丙方保證并承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一。
（１）違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規范性管理文件相沖突。
（２）違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。
（３）違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。
第六條 保密
本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下的事務，以及因本協議目的而獲得的有關的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失，本條款不因本協議的終止而失效。
第七條 不可抗力
１、本協議項下的“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等（政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍）。
２、如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的１５天內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。
３、如果發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。
第八條 違約責任
１、本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，并承擔相應的違約責任。
２、本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。
３、如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之三的違約金。如逾期超過______天，則甲、乙雙方有權解除本協議，丙方應向甲、乙雙方支付違約金各______萬元人民幣，甲、乙雙方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲、乙雙方因此所遭受的損失，甲、乙雙方有權向丙方追償賠償款。
４、如果甲方和（或）乙方違反本協議中第四條所作的保證并承諾，導致本協議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全后或由于甲乙重大債務原因迫使無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲、乙雙方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金______萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲、乙雙方追償賠償款。
第九條 特別約定條款
１、各方協商并同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由丙方負責組織的經營和管理。
２、本協議簽署之日作為各方確認資產及負債狀況的基準日。發生在該基準之前的______的所有
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