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股權轉讓協議應該真實有效，以此為根據的公司變更登記才有效力。如果以虛假的股權轉讓協議為根據，辦理了公司變更登記，其效力是存在問題的。 

【基本案情】

原告李卿與被告宋佳訂立了《紹基縣通馳汽車銷售服務公司章程》一份，約定雙方共同出資組建通馳公司，公司注冊資本金為人民幣208萬元，李卿出資占60%，宋佳出資占40%。在公司經營一段時間以后，被告通馳公司、宋佳、沈軍未經原告李卿的同意，也未經李卿的簽字蓋章，形成了股東會決議兩份、公司章程修改案一份、股權轉讓協議一份，決定將宋佳所持股權份額轉讓給沈軍，將李卿所持股權全部轉給徐干。之后進行了工商登記。于是原告起訴到法院。

【法律規定】

《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

【法理分析】

虛假的股權轉讓協議是一個關鍵問題。被告通馳公司、宋佳、沈軍以虛假的股權轉讓協議為依據，進行了工商變更登記，該行為違法，應該予以糾正。《公司法》并未禁止依法核準成立的公司變更登記事項，而且《公司登記管理條例》對于公司變更登記事項做出了相應規定。公司變更登記應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、變更決議、修改后的公司章程等文件。被告通馳公司申請變更登記時候，雖然提交了公司變更登記申請書、股東簽署的股東會決議、股權轉讓協議和公司章程修改案，但是原告李卿并沒有在這些文件上簽字和蓋章，這些文件不具有真實性。由此可見，虛假的股權轉讓協議的效力應該予以否定，以此為根據的工商變更登記的效力也應該予以否定。

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