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股權置換，其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。在此，特總結幾點簽訂股權置換協議時應注意的事項，以大家學習和參考。

1、股權置換協議的雙方必須履行各自公司的董事會批準程序及必要的工商變更登記手續，以及國有資產的評估和審批程序。

2、應盡量了解股權置換協議所置換股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。

（1）股權置換協議雙方應就置換的公司的股權結構作詳盡了解。如審閱公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權置換協議時，股權置換協議各方均符合主體資格。避免當股權置換協議簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

（2）應調查股權置換協議所置換的股權是否存在瑕疵

①應注意所置換的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

②應注意所置換的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

③應注意所置換的股權是否存在股權出質的情形。

（3）應注意調查對方公司是否存在虛假出資或抽逃出資的情形。

3、簽訂股權置換協議目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，一般不涉及控股權的變更。

4、資產評估。確認股權置換的份額后，應請專業的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。股權置換協議雙方的股權價值以資產評估報告或驗資報告確定的公允價值為計價依據。

5、換出的固定資產置換前要先通過清理。

6、股權置換過程中，用于生產的固定資產可以抵扣進項稅，非貨幣資產交換中要抵扣還必須提供增值稅發票，非生產型用的固定資產不能抵扣進項稅。

7、流轉稅和所得稅：如果股權置換協議中的股權轉讓有差價，則需要繳納個人所得稅，此時換出的資產就涉及到所得稅的繳納。

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