首頁 - 法務指南 - 創業經營 - 公司股權轉讓中應注意的問題
發表于：2013-04-26閱讀量：（35379）
一、股權轉讓的一般程序
（一）召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
（二）聘請律師進行律師盡職調查。
（三）出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
（四）國有、集體企業出讓方應當向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。
（五）評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。為防范和避免股權轉讓的風險，建議由會計師事務所出具審計報告確定股權轉讓價值。
（六）出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
（七）出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。股東會決議為股權轉讓必需文件。
（八）股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。
（九）出讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。 股權轉讓合同或協議為股權轉讓必需文件。
（十）由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。
（十一）到各有關部門辦理變更、登記等手續。
股權轉讓過程中所收到的限制是很多的，那么到底都有哪些限制呢?今天小編就來給大家做一下介紹↓↓
股權轉讓是一種民事法律行為，這是股東的一種權利，也是引發公司訴訟糾紛最為常見的一種，所以必須要通過律師來了解股權轉讓的流程以及注意事項，以免不必要的麻煩。↓↓
如果大家想要將自己的股權轉讓，一般都有哪些方式呢?↓
《股權轉讓的方式》
二、要注意防范的風險
（一）在公司股權轉讓過程中，股權轉讓合同的簽訂尤為重要。
在簽訂股權轉讓合同時，尤其應當注意防范的風險是轉讓方是否有隱瞞債務或資產申報不實的行為。
因此，可在股權轉讓前要求轉讓方出具會計師事務所出具的資產驗資報告。另隱名股東問題應當注意，遇到爭議與糾紛時，其維權成本較大，風險也大，可要求轉讓方提供適當擔保以降低風險。
（二）股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應遵守《合同法》的規定之外，還應遵守《公司法》的規定。《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。
《公司法》及其它法律法規規定以及中共中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體（如國家公務員），不得受讓公司股權成為公司股東；法律、法規對市場主體權利能力有禁止性規定的（如我國商業銀行法規定，商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企業投資），此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。
（三）對于有限公司股東向股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有程序上的特別要求。《公司法》規定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數（也就是＞1/2）同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。按照這個規定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該事先將與轉讓事項有關的信息（包括受讓方的情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等）向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤消。其他股東同意出讓該股權同意書為向股東以外的人轉讓股權必需文件。
（四）此外，由于公司法規定有限公司股東人數為2個以上50個以下，股份公司股東人數應為5人以上，這些規定不僅是公司設立的條件，也應該理解為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。
轉讓股權就需要簽訂股權轉讓協議，在簽訂股權轉讓協議時，如按照簽訂合同的思維，可能會有隱患。避免股權轉讓的法律風險，請戳↓↓↓
三、外商投資企業股權轉讓特別規定
外商投資企業的股權轉讓必須經法定手續才能正式成立。根據《外商投資企業股權變更的若干規定》，外商投資企業的股權轉讓必須經批準設立該企業的原審批機關批準，并到原登記機關辦理股權變更登記。
值得注意的是，外商投資企業因股權轉讓而變更股權的，應向審批報送下列文件：投資者股權變更申請書；企業原合同、章程極其修改協議；企業批準證書和營業執照復印件；企業董事會關于投資者股權變更的決議；企業投資者股權變更后的董事會成員名單；轉讓方與受讓方簽定的并經其他書面方式認可的股權轉讓協議；審批機關要求的其他文件。
股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。
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