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【關注主題】

公司資本的減少往往伴隨著其清償債務能力的減弱，因此，為了保護債權人的利益，《公司法》對公司減資有著具體的規定，特別是要求公司在減資前通知債權人并進行公告。那么，如果有限責任公司未通知債權人即減資的，股東是否應對減資前的公司債務承擔責任呢？我們通過以下案例來具體分析：

【案情介紹】

五礦公司與鴻錫公司于2008年6月簽訂總金額為2240萬元的進口鋼材代理協議，主要約定：由五礦公司代理鴻錫公司進口價值2240萬元的鋼材3100噸，鴻錫公司先向五礦公司支付合同金額的15%作為保證金，五礦公司先行向外商墊付全部進口貨款，鴻錫公司與2009年3月前將所有貨款結清。 協議簽訂后，五礦公司向外商墊付了全部貨款，鴻錫公司亦提取了全部進口鋼材，并于2008年8月向五礦公司出具了欠款確認書。

另，2008年7月，鴻錫公司做出關于減資的股東會決議，其三名股東書某、文某、顧某一致同意：對鴻錫公司進行減資，具體為書某減資250萬元，其他股東投資額不變；書某對減資以前和以后的債權債務均按新的投資比例承擔責任和享有權利。經行政主管部門批準后，鴻錫公司將價值250萬元的房產和現金退還給書某，但僅在當地日報上刊登了減資公告，并未將該股東會減資決議通知五礦公司。

后由于鴻錫公司長期未向五礦公司支付進口鋼材代理協議下的剩余款項，五礦公司決定向法院起訴，要求：鴻錫公司償還五礦公司貨款751萬元并支付利息，同時股東書某、文某、顧某對上述債務在250萬元的范圍內承擔清償責任。

庭審過程中，書某認為，自己的減資行為已經過報紙公告以及工商變更登記，如果法院判令自己對鴻錫公司的債務承擔清償責任，自己的有限責任將因此變成無限責任，故不同意五礦公司對自己的訴求。

【法院觀點】

法院審理認為：

首先，鴻錫公司僅在當地日報上對公司減資進行公告，使五礦公司無從得知減資情況，違反了公司法中關于減資的規定。

其次，鴻錫公司在召開減資股東會時，其對五礦公司的債務金額至少在750萬元以上，在全體股東明知公司有大額債務未付清的情況下，仍然通過決議減少公司的注冊資本，并在與五礦公司簽訂欠款確認書時，向五礦公司隱瞞減資事實，本身即具有逃避公司債務的惡意。

同時，書某作為股東已實際從鴻錫公司中取得了價值250萬元的房產和現金的減資補償，該行為導致了鴻錫公司無法清償五礦公司的巨額債務。另外，文某、顧某作為公司股東明知公司對五礦公司存在大額債務未清償，仍同意書某的減資請求，本身亦具有逃避公司債務的過錯。

綜上，根據我國《公司法》第179條規定，以及參照《最高任命法院關于適用公司法若干問題的規定（三）》第14條 規定，法院判決：公司減資需通知公司債權人，未履行通知的，公司債權人可以請求股東在收回出資的范圍內對減資前的公司債務在公司無法清償的情況下承擔補充賠償責任。故鴻錫公司償還五礦公司貨款751萬元并支付利息，股東書某、文某、顧某對鴻錫公司對五礦公司承擔的債務在250萬元的范圍內承擔補充賠償責任。

【律師分析】

易法通專業律師認為，本案判決表達了以下幾個較為明確的觀點：

1、債權人不得訴請確認減資行為無效。

此系出于防止債權人對公司治理進行過分干預，維護公司經營穩定性的考慮。因此，法院并未否定鴻錫公司減資行為。

2、未通知債權人即減資的行為，符合第三人侵害債權的構成要件，公司股東應對公司債權人承擔侵權的民事責任。

具體到本案，股東書某、文某、顧某被認定為共同實施了侵權行為，故雖文某、顧某未減少出資額，仍應與書某承擔連帶責任。

3、有限責任公司減資未通知債權人時，股東應對公司債權人承擔補充賠償責任。

本案未適用《公司法》第22條第3款的公司法人人格否認制度，要求股東對公司債務承擔連帶責任，而是類推適用了《公司法解釋三》第14條中關于抽逃出資的股東對于公司債權人應承擔補充賠償責任的規定，有效的平衡了公司、股東與債權人三方的權益。

綜上，易法通專業律師提醒您，公司的減資行為雖無需經過公司債權人的同意。但是法律明確規定，公司減資時必須通知債權人并公告，其目的就在于保護債權人債權的優先受償，并且不能以公告代替通知。如果公司股東違反法律規定進行減資，有可能被認定為侵害債權人債權而承擔補充賠償責任。建議您在作出相關的決策前，先行咨詢易法通專業律師，以了解相關法律政策及可能存在的法律風險，并謹慎決策，以防產生糾紛或權益受損。

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