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法律規(guī)定公司分配利潤(rùn)，合并、分立、重大投資和解散等重大事項(xiàng)需要持有2/3以上表決權(quán)的股東同意。但是，很多公司小股東所持有表決權(quán)不足1/3，這使得小股東往往在對(duì)上述影響他們投資利益的事項(xiàng)上沒(méi)有足夠的表決權(quán)，從而受損。此時(shí)，法律賦予了這些小股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，讓小股東“雖然無(wú)法改變大局，起碼能夠抽身而退“。那么股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)到底適用于哪些情形？下面就由易法通專(zhuān)業(yè)律師來(lái)為您詳細(xì)解答:

1.對(duì)公司利潤(rùn)分配決議不滿的情況

如果公司五年連續(xù)盈利，而且符合分配利潤(rùn)的條件（即扣掉賦稅，彌補(bǔ)之前的虧損，繳交公積金后還有盈余的），但是公司已經(jīng)連續(xù)五年沒(méi)有向股東分配利潤(rùn)，這個(gè)時(shí)候?qū)Φ谖迥旯蓶|會(huì)做出不分配利潤(rùn)決定投反對(duì)票的股東可以要求公司回購(gòu)其股權(quán)。

對(duì)于股東而言，投資一家公司的主要目的就是為了分取紅利，如果公司連續(xù)五年明明可以分配利潤(rùn)卻始終沒(méi)有分配，已經(jīng)嚴(yán)重違背了股東的投資意圖，股東當(dāng)然可以要求公司出錢(qián)購(gòu)回其股權(quán)。

2.對(duì)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議不滿的情況

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)都是對(duì)公司造成重大變化的情形，有時(shí)候可能會(huì)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易損害其他股東的權(quán)益，所以根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，上述行為皆需要經(jīng)由股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過(guò)，不過(guò)就算是絕對(duì)多數(shù)同意，仍然還有少數(shù)小股東的權(quán)益有可能受到大股東侵害，所以投反對(duì)票的小股東可以選擇要求公司收購(gòu)其股權(quán)，退出公司經(jīng)營(yíng)，“惹不起，但是躲得起”。

3.對(duì)本該解散的公司續(xù)存的的決議不滿

一般情況下，公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司就應(yīng)當(dāng)進(jìn)入解散清算程序，公司股東將依據(jù)持股比例或章程約定來(lái)分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。但是法律同樣也允許股東會(huì)同2/3以上的表決權(quán)同意來(lái)修改章程中的營(yíng)業(yè)期和解散事由來(lái)使公司繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，那些希望分配剩余財(cái)產(chǎn)的小股東就被變相套牢，不知猴年馬月才能分到自己的財(cái)產(chǎn)，甚至一旦繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去公司破產(chǎn)，自己可能一分錢(qián)都拿不到。因此，法律允許異議的股東要求公司回購(gòu)其股權(quán)，把出資還給他。

在這里易法通專(zhuān)業(yè)律師要提醒您注意：自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院起訴，即雙方最終談不攏后，異議股東還有三十天去準(zhǔn)備起訴。請(qǐng)各位注意，這九十天不因任何事情產(chǎn)生中止、中斷的效果，一旦未在期間內(nèi)提起訴訟，則異議股東享有的回購(gòu)請(qǐng)求將消滅。

同時(shí)，如果股東不是因?yàn)樽约旱倪^(guò)錯(cuò)而未能參加股東會(huì)投反對(duì)票的，在知道股東會(huì)決議內(nèi)容后及時(shí)向公司表達(dá)了反對(duì)意見(jiàn)，也可以視為異議股東，有權(quán)向公司要求回購(gòu)，其時(shí)間計(jì)算從知道股東會(huì)會(huì)議決議之日起計(jì)算。

綜上，股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是法律賦予小股東保護(hù)自身利益的一項(xiàng)重要權(quán)利，請(qǐng)各位注意行使權(quán)利的適用情形和權(quán)利期限，有效運(yùn)用該請(qǐng)求權(quán)、保障自己的投資權(quán)益！如果有需要，歡迎聯(lián)系易法通專(zhuān)業(yè)律師。

【法律法規(guī)】

《中華人民共和國(guó)公司法》(2013修訂)

第七十四條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

易法通律師提醒：股權(quán)投資有風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施需謹(jǐn)慎。

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