首頁 - 法務指南 - 創業經營 - 國有獨資公司章程要怎么寫？
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一、國有獨資公司章程制定時的注意事項
國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。根據公司法的規定，國有獨資公司是我國有限責任公司的一種特殊形式。雖然國有獨資企業實行有限責任公司形式，但是，國有獨資公司章程應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照《公司法》制定，或者由公司董事會制訂后，報國家授權投資的機構或者國家授權部門批準。第三，由于公司只有國家一個股東，因而在機構設置上不設股東會。對于法律規定股東會的有關職權，一部分，即包括公司合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券等，應由國家授權投資機構或部門行使，另一部分，包括決定公司生產經營中的有關重大事項，包括經營計劃、產品和市場的開發、經營方向、機構設置、人員聘用和任免等則授權公司董事會行使。所以，在制定國有獨資公司的時候應該注意以上幾點。
二、國有獨資公司章程范本
范本參考：
廈門××國有投資有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，保護出資人、公司和債權人的合法權益，根據《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律、法規的規定，制訂本章程。
第二條××市××國有投資有限公司（以下簡稱公司），是經××市人民政府批準設立、授權××市××××（注：被授權單位名稱）履行出資人職責的國有獨資有限責任公司。
第三條 公司依法注冊登記后即成為獨立承擔民事責任的法人，以其全部法人財產對公司的債務承擔責任，依法經營、自負盈虧。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱：廈門××國有投資有限公司
第五條 住所：廈門市思明區××路100號。
第六條公司以住所作為法律文書送達地址。公司經營場所如與住所不一致，應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。
第三章 公司經營范圍
第七條 公司經營范圍：1、投資與資產管理；2、房地產開發經營。
第八條 公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。公司可以改變經營范圍，但應辦理備案登記。
第九條公司經營范圍中包含屬于法律、法規規定須取得相關許可證件方可從事經營活動的，應當在取得相關許可證件后從事經營活動。
第四章 公司注冊資本
第十條 公司注冊資本：人民幣100000萬元。
第十一條 公司注冊資本為在商事登記機關登記的出資人認繳的出資額，出資人以其認繳的出資額對公司承擔責任。
第十二條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。
第十三條 公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，申請備案應當提交相應的驗資證明。
第五章 出資人
第十四條××市××××（注：指被授權單位）根據××市人民政府授權，對公司履行出資人職責，依法對公司的國有資產進行監督管理。
出資人：××××
認繳出資額： 100000 萬元
出資比例： 100 %
出資方式：以貨幣出資
出資期限：所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內繳足。
（備注：認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）
第十五條公司不設股東會，由出資人依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會或者監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）制定或修改公司章程。
第六章 公司的經營管理機構及職權
第一節 董事會
第十六條 公司設立董事會，董事會依本章程行使職權。
第十七條董事會的組成和任期
（一）董事會成員5名，設董事長1名，副董事長1名，其中4名董事會成員由出資人按任期委派，1名董事會成員由公司職工代表大會民主選舉產生；
（二）董事長、副董事長由出資人在董事成員中指定；
（三）董事經出資人批準可兼任經理；
（四）董事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條董事會的召開和議事規則
（一）董事會會議每年召開2次。董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
（二）董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
（三）董事會決議的表決，實行一人一票。
第十九條董事會行使以下職權：
（一）執行出資人的決議；
（二）審定公司的經營計劃和投資方案;
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
第二節 監事會
第二十條公司設立監事會，行使監督職能，對公司董事、高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會工作向出資人負責。
監事會成員的報酬由出資人決定。
第二十一條監事會的組成和任期：
（一）監事會成員5名，設監事會主席1名，其中3名監事會成員由出資人按任期委派，2名監事會成員由公司職工代表大會民主選舉產生。
（二）監事會主席由出資人在監事會成員中指定；
（三）監事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第二十二條監事會每年度至少召開一次會議，由監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第二十三條監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）法律、法規規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第三節 經理
第二十四條在公司董事會的領導下，設經理（也稱“總經理”，下同）一名，副經理若干名；經理由董事會聘任，可連聘連任。
第二十五條公司經理的主要職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報告；
（七）提名公司副經理、財務負責人及企業的產權代表、董事、監事，并根據公司董事會的決定，做出任命；
（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（九）董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第四節 任職限制
第二十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
第七章公司的法定代表人
第二十七條公司的法定代表人由董事長擔任。
第二十八條法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人在國家法律、法規以及公司章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對公司的生產經營和管理全面負責，并接受出資人和有關機關的監督。
第二十九條公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，出資人應當免去其職務。
法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內申請變更登記。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第三十一條 公司應當根據商事登記機關規定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上一年年度報告。
第三十二條 公司對企業實行內部審計制度，配備內部審計人員，受董事會的指派定期或不定期對資產營運企業進行財務審計、經濟效益審計、投資項目審計和經理離任審計等。
第三十三條 公司利潤分配按照及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。
第三十四條 勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第八章 公司解散事由與清算辦法
第三十五條 公司的營業期限為50年。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
第三十六條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）出資人決定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被責令關閉或者被撤銷；
（五）法律、法規規定的其他情形。
第三十七條 公司因以上原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
第三十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產后，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并應當自公司清算結束之日起30日內向原商事登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第九章附則
第四十一條 公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。
第四十二條 公司章程或者章程修正案經出資人通過后生效。出資人通過的章程或者章程修正案，應當報商事登記機關備案。
第四十三條 公司章程未規定的其他事項，適用有關法律、法規規定。
（出資人蓋公章）
二〇一四年一月一日
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