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股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。隨著我國市場經濟體制的建立和完善，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，其特點是方式靈活、投資回報率高，為眾多投資機構和個人所青睞。隨著股權轉讓的普遍性，使得在股權轉讓過程中也會出現許多糾紛，本文重點分析瑕疵股權轉讓引發的法律風險。

股權轉讓過程中所收到的限制是很多的，那么到底都有哪些限制呢?今天小編就來給大家做一下介紹↓↓↓

《股權轉讓受到的限制有哪些》

股權轉讓是一種民事法律行為，這是股東的一種權利，也是引發公司訴訟糾紛最為常見的一種，所以必須要通過律師來了解股權轉讓的流程以及注意事項，以免不必要的麻煩。↓↓

《股權轉讓的要準備哪些東西》

如果大家想要將自己的股權轉讓，一般都有哪些方式呢？↓

《股權轉讓的方式》

瑕疵股權是指因股東出資不足、虛假出資、抽逃出資以及外資企業中為繳付出資所形成的股權。我國《公司法》主要調整三種出資瑕疵：第一種，出資評估不實。即公司股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資時，其評估價額高于出資財產的實際價額；第二種，虛假出資。即公司的發起人或股東在出資過程中未交付貨幣、實物或未轉移財產所有權，表面上出資而實際未出資的情形；第三種，抽逃出資。即公司股東在公司成立后將所繳納的出資暗中撤回卻仍保留股東身份的行為。針對這種瑕疵股權轉讓，對于瑕疵股東、瑕疵出資股權受讓人而言將會面臨怎樣的風險。

一、瑕疵股東的責任

瑕疵股東對其他股東的責任。我國《公司法》第25條對此明確規定：”有限責任公司股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；股東不按前款定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。”

瑕疵股東對公司的責任。在出資方面瑕疵股東承擔補充差額的責任，就是說瑕疵股東在公司設立時，不是通過貨幣形式投資公司，而是用實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權等形式出資。而這些資產的實際價值遠遠低于瑕疵股東認繳的出資金額，那么扣除已經出資的金額，余下的那部分金額，該瑕疵股東仍有責任向公司補交余下的這部分金額。我國《公司法》第28條的規定：”有限公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。”根據這一規定，瑕疵股東應對公司承擔“差額補繳責任”。

瑕疵股東的對外責任。對公司對外的債務方面，瑕疵股東承擔補充責任。也就是在公司資產不足以清償債務時，瑕疵股東對公司債務承擔有限或者無限清償責任。如果是一般瑕疵，瑕疵股東在出資與注冊資金差額內承擔有限清償責任；如果是嚴重瑕疵，瑕疵股東需承擔無限清償責任。

瑕疵股東對受讓人的責任。若股權受讓方對此不知情，則股權受讓方可以欺詐或顯失公平為由主張撤銷合同，或以此抗辯拒絕支付股權轉讓款，或要求調整股權轉讓價款。

二、瑕疵出資股權受讓人的責任

瑕疵出資股權受讓人面臨股東資格的喪失。根據公司法司法解釋（三）第十七條的規定：”有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部資金，經公司催告繳納或者返還，其在合理期限仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”

瑕疵出資股權受讓人對公司、債權人的責任。根據公司法司法解釋（三）第十八條的規定：”有限責任公司的股東為履行或者未全面履行出資義務有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”所以，如果受讓人事先對此知情，受讓人仍與瑕疵股東簽訂股權轉讓，將會面臨連帶責任。

股權本身存在瑕疵會給股權轉讓帶來風險，那么《股權變動瑕疵,股權轉讓效力幾何》？

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