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現實中，常常會有隱名出資的現象，實際出資人出于某種目的選擇隱身幕后，而選擇一位名義股東記載在公司股東名冊，作為股東登記在工商局，但是實際收益還是由本人享有。但是，萬一他們之間鬧翻了，甚至出現登記的人侵害隱名股東權利的情況，隱名股東可以直接主張權利嗎？隱名股東又如何轉化為顯名股東呢？下面，來一起看一則案例！

甲公司由4位發起人設立，每人出資250萬，注冊資本1000萬元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬元。張某聽李某介紹該公司前景后，產生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬元，股權登記在李某名下，相應的紅利均由張某享有。設立后的前三年，公司經營紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱公司經營不善。張某對該解釋不予認可，以股東身份要求行使知情權，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認其為甲公司股東，享有15%的股權。訴訟中，張某、李某確認糾紛發生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見，僅有一人不反對張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認識，不同意其成為公司股東。

法院生效判決認為，因未獲得公司其他股東半數以上的同意，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條的規定，實際出資人張某要求確認其為股東的請求，缺乏依據。遂判決：駁回張某的訴訟請求。

實際上，實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個獨立的法律關系：

第一種，是實際出資人與名義股東之間的委托代理合同關系，第二種，是名義股東與公司之間的出資關系。

隱名股東作為實際權益人，并不享有公司股東資格，但是隱名股東可以基于其與名義股東之間的協議，在得到公司股東過半數同意后，可以要求更改工商登記，把自己登記為股東。

因此，作為有限公司的隱名股東，要想以股東的身份行使權利，必須先顯名，而顯名的關鍵就在于有無半數以上的其他股東表示同意。一旦達不到這個要求，實際出資人將面臨顯名失敗的結局。

Tips：

 一般來說，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開股東會（股東大會），通過決議，允許當前顯名股東將股權轉讓給隱名股東。同時，其他股東出具放棄優先購買權聲明；

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權轉讓協議；

3、隱名股東到當地稅務部門辦理稅務登記（印花稅在地稅部門，所得稅個人在地稅部門，單位在國稅部門）；

4、提交公司相關文件，交納稅費，辦理完稅憑證；

5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續。

顯名股東  隱名股東