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案情簡介

甲公司由4位發(fā)起人設(shè)立，每人出資250萬，注冊資本1000萬元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬元。張某聽李某介紹該公司前景后，產(chǎn)生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬元，股權(quán)登記在李某名下，相應(yīng)的紅利均由張某享有。設(shè)立后的前三年，公司經(jīng)營紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱公司經(jīng)營不善。張某對該解釋不予認(rèn)可，以股東身份要求行使知情權(quán)，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認(rèn)其為甲公司股東，享有15%的股權(quán)。訴訟中，張某、李某確認(rèn)糾紛發(fā)生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關(guān)于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見，僅有一人不反對張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認(rèn)識，不同意其成為公司股東。

法院認(rèn)為，因未獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實際出資人張某要求確認(rèn)其為股東的請求，缺乏依據(jù)。遂判決：駁回張某的訴訟請求。

裁判要旨

有限公司隱名出資關(guān)系中的實際出資人并不當(dāng)然地具備股東身份，其能否成為股東，關(guān)鍵在于能否取得半數(shù)以上的其他股東同意，缺乏該條件則無法獲得股東資格。

作為有限公司的隱名股東，要想以股東的身份行使自己的權(quán)利時，必須在成為隱名股東時有足夠的風(fēng)險防范和準(zhǔn)備。

溫馨提示

實踐中，存在很多出于某種目的而隱身幕后的實際出資人，由于工商登記管理部門登記備案的名義股東與實際出資人非同一主體，所以一旦發(fā)生分歧極易引發(fā)股東身份之爭。通過本案例需要注意一下幾個問題：

1、實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個獨立的法律關(guān)系，一是實際出資人與名義股東之間的合同關(guān)系，二是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。實際出資人享有何種權(quán)利由其與名義股東之間的約定來確定，在性質(zhì)上屬于合同項下的權(quán)利，而非股東權(quán)利。

2、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實際出資人成為股東的意愿能否實現(xiàn)，關(guān)鍵在于有無半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦未達(dá)到此要求，實際出資人將面臨顯名失敗的結(jié)局。

另外，隱名出資的出發(fā)點常常灰色，既不利于公司內(nèi)部治理，又影響公示信息的權(quán)威與市場交易的安全，且相關(guān)糾紛所涉立法空白較多，極易引發(fā)糾紛，故司法對此不予鼓勵，建議投資者謹(jǐn)慎選擇。

隱名股東