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答辯人：
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答辯人：
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風(fēng)險(xiǎn)提示：
一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時(shí)效的問題。在明顯存在上述問題時(shí)，不要急于答辯，答辯時(shí)在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。
就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
制作民事答辯狀時(shí)，應(yīng)當(dāng)圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實(shí)和理由進(jìn)行。答辯人有權(quán)否認(rèn)對自己不利的“不能成立的”和“無證據(jù)證明的”事實(shí)。進(jìn)而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當(dāng)事人沒有提及的事實(shí)，特別在一些雙方當(dāng)事人存在“混合過錯(cuò)”或都有違約行為的案件，答辯人更應(yīng)當(dāng)注意如何“承認(rèn)”、如何“反駁”及如何“確立”自己的觀點(diǎn)。從而達(dá)到以自己的“事實(shí)和理由”和對方的“事實(shí)和理由”相抗衡。
事實(shí)與理由：
一、本案的基本事實(shí)情況。
包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了_______水業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。______年______月______日，______清泉公司與______奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定______清泉公司租用______奶業(yè)有限公司的場地用于開展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營不善，______清泉公司嚴(yán)重虧損。______年______月______日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過協(xié)商一致，同意將______清泉公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山清泉公司交由答辯人經(jīng)營，在答辯人經(jīng)營公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問題，雙方產(chǎn)生了爭議，于______年______月______日，雙方對上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無法全部到齊，本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見。在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。
二、原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人履行，無事實(shí)及法律依據(jù)。
答辯人在第一點(diǎn)答辯意見中已經(jīng)提到，______年______月______日曾就______清泉公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當(dāng)日所簽的協(xié)議也能看出來。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除______年______月______日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁某并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無事實(shí)及法律依據(jù)。
三、因原告等八名屏山清泉公司的實(shí)際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。
首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定，答辯人以______萬元的價(jià)格受讓______清泉公司的全部股份，也就是說整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在______免費(fèi)使用廠房至______年，如果不能保證公司利用免費(fèi)廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。答辯人接手后，正常經(jīng)營至______年______月份，突然接到______奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長達(dá)半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費(fèi)使用廠房至______年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營，增加了答辯人的經(jīng)營支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受嚴(yán)重?fù)p失。鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況，答辯人對此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。
綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)______元的轉(zhuǎn)讓款并按月利?
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