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廣東省廣州市中級人民法院

民事判決書

(2015)穗中法民二終字第944號

上訴人（原審被告）：吳某鋒，住上海市奉賢區。

委托代理人：李妮珊，廣東法制盛邦律師事務所律師。

委托代理人：袁炬，廣東法制盛邦律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：廣東某某珠寶有限責任公司，住所地在廣東省廣州市海珠區。

法定代表人：王某慶。

委托代理人：湯喜友，廣東廣強律師事務所律師。

上訴人吳某鋒因與被上訴人廣東某某珠寶有限責任公司（以下簡稱某珠寶公司）股東出資糾紛一案，不服廣東省廣州市海珠區人民法院（2015）穗海法民二初字第291號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

原審法院經審理查明：2011年12月20日，吳某鋒與案外人王某慶、王某乙紅共同簽訂《廣東某某珠寶有限責任公司章程》（以下簡稱章程），章程載明：某珠寶公司注冊1000萬元，實收資本350萬元；股東為吳某鋒與王某慶、王某乙紅；王某慶貨幣出資700萬元，出資比例70%，王某乙紅貨幣出資150萬元，出資比例15%，吳某鋒貨幣出資150萬元，出資比例15%；第一期出資于2011年12月21日繳齊，其中王某慶繳245萬元，王某乙紅繳52.5萬元，吳某鋒繳52.5萬元；第二期出資于2012年4月1日繳齊，其中王某慶繳245萬元，王某乙紅繳52.5萬元，吳某鋒繳52.5萬元；第三期出資于2012年8月1日繳齊，其中王某慶繳210萬元，王某乙紅繳45萬元，吳某鋒繳45萬元；等。之后，吳某鋒與王某慶、王某乙紅按章程繳交了第一期出資，某珠寶公司于2011年12月31日經工商核準成立。現吳某鋒與王某慶、王某乙紅均沒有按章程的規定繳交第二、第三期出資款，其中吳某鋒尚欠出資款為97.5萬元。某珠寶公司向吳某鋒催收未果，遂訴至法院。

某珠寶公司向原審法院起訴請求判令：1.判定吳某鋒支付某珠寶公司股本金97.5元；2.判定吳某鋒承擔本案訴訟費用。

原審法院認為：本案系股東出資糾紛。吳某鋒是某珠寶公司的股東之一，至今尚欠出資款97.5萬元的事實，雙方均沒有異議，原審法院予以確認。根據《中華人民共和國公司法》第二十八條的規定“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”吳某鋒與王某慶、王某乙紅應按章程規定向某珠寶公司全面履行出資義務。鑒于某珠寶公司在本案中并沒有對王某慶、王某乙紅提出訴請，故原審法院依據不告不理原則僅對吳某鋒責任進行處理。某珠寶公司訴請吳某鋒繳交出資款97.5萬元，于法有據，原審法院予以支持。綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十八條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第一款之規定，于2015年2月11日作出判決如下：吳某鋒在原審判決生效之日起十日內繳交出資款97.5萬元給某珠寶公司。本案受理費13550元，由吳某鋒負擔。

判后，上訴人吳某鋒不服原審判決，向本院提起上訴稱:吳某鋒與王某慶、王某乙紅共同簽訂《廣東某某珠寶有限責任公司章程》，發起設立某珠寶公司，約定了各自的出資。某珠寶公司成立后，吳某鋒與王某慶、王某乙紅三人均未投資到位，但原審判決未判決王某慶、王某乙紅繳交投資款，顯屬不當。吳某鋒上訴請求：1.駁回某珠寶公司的全部訴訟請求；2.某珠寶公司承擔本案的全部訴訟費用。

針對上訴人吳某鋒的上訴請求以及事實和理由，被上訴人某珠寶公司抗辯認為原審判決處理正確，請求維持原判。

經審查，本院對原審判決查明事實部分予以確認。

本院認為：吳某鋒以某珠寶公司的其他發起人王某慶、王某乙紅均未投資到位，原審判決未判決王某慶、王某乙紅繳交投資款為由提起上訴。吳某鋒與王某慶、王某乙紅作為某珠寶公司的股東，本應依法履行出資的義務，但由于某珠寶公司只是請求吳某鋒履行出資義務，并未對其他股東主張權利，屬于對自己訴訟權利的處分，因此原審法院依照不告不理的原則，在認定吳某鋒欠繳出資的情況下，針對某珠寶公司的訴訟請求對案件作出處理并無不當。吳某鋒上訴理由不充分，本院不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應當予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費13550元，由上訴人吳某鋒負擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　葛衛東

審　判　員　寧建文

代理審判員　謝江武

二〇一五年七月一日

書　記　員　蘭　冰

書　記　員　周思敏

書　記　員　王金燕

股東出資糾紛