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北京市房山區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）房民（商）初字第12742號

原告周某法，男，19**年**月**日出生。

委托代理人劉路，北京大成律師事務(wù)所律師。

委托代理人符英華，北京大成律師事務(wù)所律師。

被告北京某某置業(yè)有限公司，住所地北京市房山區(qū)韓村河鎮(zhèn)五侯村南**號。

法定代表人張某某，執(zhí)行董事。

委托代理人劉韞杰，北京天馳君泰律師事務(wù)所律師。

委托代理人周杰，北京天馳君泰律師事務(wù)所律師。

原告周某法訴被告北京某某置業(yè)有限公司（以下簡稱某某置業(yè)公司）知情權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法由法官于穎穎獨任審判，于2015年10月15日公開開庭進(jìn)行了審理。原告周某法的委托代理人劉路，被告某某置業(yè)公司的委托代理人劉韞杰到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。

原告周某法起訴稱：某某置業(yè)公司于2010年8月23日，周某法持有某某置業(yè)公司12%的股份。某某置業(yè)公司成立后，經(jīng)營事務(wù)一直由法定代表人張某某負(fù)責(zé)，周某法未參與經(jīng)營管理，對公司的經(jīng)營管理狀況一無所知。周某法為了解公司的經(jīng)營和管理情況，曾多次向某某置業(yè)公司及張某某要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會匯集記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，要求查閱會計賬簿等資料，但均遭拒絕。2015年7月21日，周某法再次向某某置業(yè)公司及其法定代表人張某某、公司經(jīng)理趙佰星送達(dá)《關(guān)于行使股東知情權(quán)的函》，要求查閱公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告和會計賬簿，某某置業(yè)公司至今不予理睬。某某置業(yè)公司的上述行為，侵害了周某法的公司知情權(quán)。故訴至法院，請求依法判令某某置業(yè)公司提供公司成立以來至判決生效之日的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告供周某法查閱、復(fù)制，請求判令某某置業(yè)公司提供自公司成立至判決生效之日的會計賬簿、會計憑證（含記賬憑證、原始憑證）供周某法查閱，判令某某置業(yè)公司承擔(dān)本案訴訟費用。

原告周某法向本院提交以下證據(jù)予以證明：

證據(jù)1、某某置業(yè)公司在北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)的基礎(chǔ)信息下載打印件，證明周某法是某某置業(yè)公司的自然人股東，具備享有知情權(quán)的主體資格。

證據(jù)2、《關(guān)于行使股東知情權(quán)的函》，證明周某法向某某置業(yè)公司提出書面請求，要求查閱某某置業(yè)公司成立以來至今的會計賬薄（包括記賬憑證、原始憑證），并要求查閱和復(fù)制自某某置業(yè)公司成立以來至今的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告。

3、《公證書》兩份（（2015）京方圓內(nèi)民證字第06702號、（2015）京方圓內(nèi)民證字第06703號），證明周某法于2015年7月21日向某某置業(yè)公司通過EMS特快專遞方式郵寄了《關(guān)于行使股東知情權(quán)的函》的函件。

4、EMS特快專遞郵寄收寄送達(dá)情況的網(wǎng)頁下載材料。證明周某法將《關(guān)于行使股東知情權(quán)的函》通過公證郵寄，某某置業(yè)公司法定代表人張某某和經(jīng)理趙佰星均已簽收。

證據(jù)2—4共同證明了某某置業(yè)公司已經(jīng)履行了查閱公司會計賬薄的法定前置程序，有權(quán)查閱某某置業(yè)公司成立以來至今的會計賬薄（包括記賬憑證、原始憑證）。

被告某某置業(yè)公司答辯稱：一、對周某法要求查閱和復(fù)制公司成立以來至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告無異議。二、公司已收到周某法要求查閱公司會計賬簿的申請，但周某法自2014年以來已多次將某某置業(yè)公司訴至法院，某某置業(yè)公司有合理根據(jù)認(rèn)為周某法是出于不正當(dāng)?shù)哪康囊蟛殚啎嬞~簿，可能會損害公司的合法利益。三、會計憑證不屬于知情權(quán)的查閱范圍，周某法的該項請求沒有法律依據(jù)。

被告某某置業(yè)公司向本院提交以下證據(jù)予以證明：

證據(jù)1、（2014）豐民（商）初字第14151號民事裁定書，證明周某法與某某置業(yè)公司產(chǎn)生了極大的利益沖突，某某置業(yè)公司認(rèn)為周某法要求查閱會計賬薄會損害公司的合法利益。

2、周某法起訴某某置業(yè)公司公司解散糾紛的起訴狀一份、房山區(qū)人民法院民事傳票一份，證明周某法與公司已經(jīng)決裂，在此情形下，公司有合理依據(jù)認(rèn)為周某法要求查閱原始憑證會損害公司的合法利益。

經(jīng)本院庭審質(zhì)證，雙方當(dāng)事人對原告周某法提交的證據(jù)1—4的真實性無異議，本院對上述證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)。

雙方當(dāng)事人對以下證據(jù)持有異議：

一、某某置業(yè)公司提交的證據(jù)1—2，周某法對真實性無異議，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。本院認(rèn)為，證據(jù)1—2僅表明周某法與某某置業(yè)公司及其法定代表人張某某等分別存在損害公司利益責(zé)任糾紛、公司糾紛，不足以證明周某法要求查閱公司會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。本院對證據(jù)1—2的證明目的不予確認(rèn)。

本院根據(jù)上述認(rèn)證查明：某某置業(yè)公司于2010年8月23日成立。公司的股東分別為周某法、張某某。

2014年，周某法以損害公司利益責(zé)任糾紛為由將張某某、某某置業(yè)公司、第三人盧祥新訴至北京市豐臺區(qū)人民法院。2015年8月31日，周某法以公司解散糾紛為由將某某置業(yè)公司、張某某訴至本院。上述兩案現(xiàn)尚在審理過程中。

2015年7月21日，周某法在北京市方圓公證處的見證下，向趙佰星及某某置業(yè)公司的法定代表人張某某分別郵寄了《關(guān)于行使股東知情權(quán)的函》，該函的主要內(nèi)容為：”北京某某置業(yè)有限公司并張某某總：本人作為北京某某置業(yè)有限公司股東，為行使股東知情權(quán)，要求依據(jù)《公司法》查閱、復(fù)制北京某某置業(yè)有限公司成立以來至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。同時，為了解公司的財務(wù)、經(jīng)營、收入和成本狀況，了解公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的薪金、履行職務(wù)等情況，本人要求依據(jù)《公司法》查閱公司自成立以來至今的會計賬簿（包括原始憑證和記賬憑證），因這些會計賬簿能夠全面、直接地反映上述情況。請公司及張總將上述全部文件和資料備置于公司辦公場所內(nèi)，并告知本人，安排本人和本人委托的律師和會計師于本人提出本請求之日起十五日內(nèi)依法對上述文件資料進(jìn)行查閱或復(fù)制。”周某法在該函簽名確認(rèn)。2015年7月22日，某某置業(yè)公司收到了該函。某某置業(yè)公司15日內(nèi)未予以書面答復(fù)。

本院認(rèn)為：本案的爭議焦點有二：

一、周某法是否有權(quán)要求查閱某某置業(yè)公司的會計憑證。

股東知情權(quán)是股東享有了解和掌握公司經(jīng)營管理等重要情況或信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款對股東有權(quán)要求查閱公司賬簿進(jìn)行了規(guī)定。《中華人民共和國會計法》第九條第一款規(guī)定：”各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項進(jìn)行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告。”第十四條規(guī)定：”會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機(jī)構(gòu)。……記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。”第十五條第一款規(guī)定：”會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。”根據(jù)《中華人民共和國會計法》的上述規(guī)定可知，會計賬簿必須是以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)進(jìn)行登記而形成的，會計憑證即包括原始憑證和記賬憑證。股東通過查閱原始憑證，可以核實會計賬簿的內(nèi)容，詳細(xì)了解公司的具體經(jīng)營活動，不查閱原始憑證，股東可能會無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。故周某法要求查閱公司會計憑證的訴訟請求符合股東知情權(quán)之立法目的，應(yīng)予支持。

二、某某置業(yè)公司關(guān)于周某法查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的主張是否成立。

股東要求查閱公司會計賬簿是否具有可能存在損害公司利益的不正當(dāng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)舉證責(zé)任，提出充分的證據(jù)和合理的根據(jù)。周某法先后以損害公司利益責(zé)任糾紛、公司解散糾紛將某某置業(yè)公司、張某某等訴至法院，對此，本院認(rèn)為，損害公司利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務(wù)，損害公司利益引發(fā)的糾紛。公司解散糾紛主要指公司僵局出現(xiàn)時，公司股東提起解散公司申請而引發(fā)的糾紛。上述糾紛的內(nèi)涵及處理的法律依據(jù)體現(xiàn)了公司法賦予了相關(guān)主體在公司或者股東的相關(guān)合法利益受到侵害時提起訴訟的權(quán)利，故此，某某置業(yè)公司以周某法對公司、公司的股東提起了相關(guān)訴訟為由，認(rèn)為周某法要求查閱會計賬簿存在不正當(dāng)目的，可能會損害公司的合法利益的答辯意見，證據(jù)不足，本院不予采信。

周某法稱其查閱目的是為了解公司的財務(wù)、經(jīng)營、收入和成本狀況，了解公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的薪金、履行職務(wù)等情況，本院認(rèn)為，周某法作為股東有權(quán)了解公司財務(wù)、業(yè)務(wù)及實際經(jīng)營情況，故該目的正當(dāng)，不構(gòu)成對某某置業(yè)公司合法權(quán)益的損害。

綜上所述，周某法已經(jīng)按照《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款的規(guī)定，履行了前置程序，即向某某置業(yè)公司提出了要求查閱公司會計賬簿的書面請求并說明了目的，周某法要求某某置業(yè)公司提供自公司成立以來即2010年8月23日至判決生效之日的公司會計賬簿、會計憑證（含記賬憑證和原始憑證）供周某法查閱的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。

《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款明確了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，對周某法要求某某置業(yè)公司提供自公司成立以來即2010年8月23日至判決生效之日的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告供周某法查閱和復(fù)制的請求，符合法律規(guī)定，某某置業(yè)公司對此亦無異議，本院亦予支持。

綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，判決如下：

一、被告北京某某置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將北京某某置業(yè)有限公司自二○一○年八月二十三日至本判決生效之日的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告供原告周某法查閱和復(fù)制。

二、被告北京某某置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將北京某某置業(yè)有限公司自二○一○年八月二十三日至本判決生效之日的公司會計賬簿、會計憑證（含記賬憑證和原始憑證）供原告周某法查閱。

案件受理費三十五元，由被告北京某某置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

如不服本判決，可于判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于北京市第二中級人民法院。

審判員　于穎穎

二〇一五年十一月三日

書記員　果繼情

股東知情權(quán)