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廣東省深圳市鹽田區人民法院

民事判決書

（2015）深鹽法民二初字第215號

原告：郭某

委托代理人：何龍，廣東海聯泰達律師事務所律師。

被告：深圳市某運輸有限公司

法定代表人：艾某，該公司董事長。

委托代理人：張勝甌，廣東世紀華人律師事務所律師。

原告郭某訴被告深圳市某運輸有限公司合同糾紛一案，本院立案受理后，于2015年4月24日由審判員李錚依法適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告委托代理人何龍、被告委托代理人張勝甌到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱：原、被告雙方于2006年12用5日簽署了一份《合作開發班線協議書》（以下簡稱合作協議），約定由被告負責申報深圳南山至河南淮陽省際道路客運班線，并由原告支付前期開辦費人民幣80000元（以下幣種均為人民幣）。合同簽訂后，原告按約支付了前期開辦費80000元。但由于被告遲遲不履行合同約定的申報路線的義務，導致原、被告所簽訂的合同成為了一紙空文。經原告多次催促被告履行協議，被告均不予理睬。原告特向法院提起訴訟，請求判令：1、解除原、被告雙方于2006年12月5日所簽的合作協議；2、被告返還原告支付的前期開辦費80000元；3、訴訟費用由被告承擔。

被告辯稱：被告于2006年12月12日及2006年12月28日依法進行了股東變更，由之前的大股東李某控制公司轉為之后的大股東深圳某運輸實業有限公司控制公司，實際上雙方的經營交接時間在2008年初。在交接時原股東李某并沒有知會存在該筆款項。后來因存在股權轉讓糾紛也無法聯系到原股東來核實本案原告債務的具體情況。從原告提供的證據復印件可以看出，協議簽訂及款項收到的時間均發生在公司股權轉讓變更之前，因現股東沒有經手處理過本案中的協議，無法確認款項的收支。假定款項屬實，從2006年至今已近八年多時間，原告主張也過了訴訟時效。

經審理查明:2006年12月5日，原、被告簽訂了合作協議，約定：雙方擬申報經營深圳南山至河南淮陽省際道路客運班線；班線由被告負責申報，原告負責河南方面的手續以及協助配合并負責經行政許可后的班線車輛運營；原告投入班線前期開辦費80000元，不足費用由被告承擔；班線獲得行政許可后，按被告要求，60天內投入車輛，原告另行交納安全風險保證金，每月定期由班線經營責任人繳納固定營運收入，車輛運行成本（含進站押金、站務費和稅費等），并簽訂正式合作經營合同；原告須在2006年12月5日之前支付開辦費，支付開辦費后本協議生效。原告分別于2006年2月5日、2006年12月11日向被告各支付了40000元，合計80000元，被告向原告開具了編號為0113811、0113829的收款收據，并加蓋了被告財務專用章。

另查明：2006年12月12日，被告在深圳市市場監督管理局進行了變更登記，變更前股東為李某、萬某、劉某、龍某，股權比例為90%、1.0833%、8.5833%、0.3333%，變更后股東為深圳某運輸實業有限公司、劉某、李某，股權比例為1.4167%、8.5833%、90%。2006年12月28日，被告在深圳市市場監督管理局進行了變更登記，變更后股東為深圳某運輸實業有限公司，股權比例為100%。

以上查明事實，有原告提交的合作協議、收款收據，被告提交的股東變更情況等證據和當事人的庭審陳述予以證實，足以認定。

本院認為：原、被告雙方簽訂的合作協議是雙方真實意思表示，合法有效，各方應當依約履行。原告已經依約支付了開辦費80000元，被告應當按照合同約定辦理班線申報事宜。但合同簽訂至今已逾八年，被告仍未實際依約向有關行政主管部門申報合作協議中約定的客運班線，已致使原告的合同目的無法實現，故原告請求解除雙方簽訂的合作協議并請求被告返還開辦費80000元，有事實和法律依據，本院予以支持。被告抗辯原告請求權已過訴訟時效，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，因雙方在合作協議中并未約定合同義務履行的屆滿期限，且被告不能舉證證明原告已經知曉或應當知曉涉案班線不能申報至今已超過兩年，故對于被告此項抗辯本院不予采納。至于被告抗辯合作協議的債權債務發生在原大股東李某山運營公司期間，現股東并不知曉合作協議、無法核實相關情況的問題。公司股東的變更及股權的轉讓不影響公司對外承擔債務，股東之間對于債權債務的承擔有爭議的，可另循法律途徑解決，故對于被告此項抗辯本院不予采納。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規定，判決如下：

一、解除原告郭某與被告深圳市某運輸有限公司于2006年12月5日所簽的《合作開發班線協議書》；

二、被告深圳市某運輸有限公司應于本判決生效之日起五日內返還原告郭某開辦費人民幣80000元。

如未在上述期間履行給付金錢義務的，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費人民幣900元由被告深圳市某運輸有限公司承擔。受理費原告已預交，本院不予退回，被告深圳市某運輸有限公司應于本判決生效之日起五日內將所負擔之數逕付原告郭某。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數提交副本，上訴于廣東省深圳市中級人民法院。

審判員　李　錚

二〇一五年六月十二日

書記員　徐維陽

合同糾紛