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四川省攀枝花市東區人民法院

民事判決書

（2015）攀東民初字第967號

原告：范某某，女，19**年**月*日生，漢族，住四川省南部縣。

委托代理人：盧連貴，四川川高律師事務所律師。

被告：攀枝花市某某礦業有限公司，住所:四川省攀枝花市東區**工業園區。

法定代表人：苗某，總經理。

委托代理人：陳紅斌，四川三才律師事務所律師。

委托代理人：文彬，四川東榮律師事務所律師。

被告：謝某某，女，19**年**月*日生，漢族，四川省攀枝花市。

被告：周某甲，女，19**年**月*日生，漢族，四川省攀枝花市。

委托代理人：謝某某，女，19**年**月*日生，漢族，四川省攀枝花市。

被告：周某乙，男，19**年**月*日生，漢族，四川省攀枝花市。

法定代理人：謝某某，女，19**年**月*日生，漢族，四川省攀枝花市。

原告范某某訴被告攀枝花市某某礦業有限公司（簡稱:某某公司）、謝某某、周某甲、周某乙買賣合同糾紛一案，鹽邊縣人民法院于2013年4月28日立案受理，后移送德昌縣人民法院審理。2014年9月18日德昌縣人民法院將案卷退還鹽邊縣人民法院，之后鹽邊縣人民法院又移送本院。本院于2015年2月6日立案受理，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告的委托代理人盧連貴，被告、被告周某甲的委托代理人、周某乙的法定代理人謝某某，被告某某公司的委托代理人陳紅斌、文彬到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告范某某訴稱，2010年6月5日起至2011年8月12日止，范某某陸續向某某公司和周某某共同所有的某某二廠出售耐磨材料，貨款共計735520.5元。扣除范某某租用周某某的房屋應付的租金以及周某某支付的100000元貨款后，周某某尚欠范某某貨款599520.5元。從2011年8月12日起至起訴日止，資金占用利息為82372.6元。2012年7月周某某去世，某某公司和周某某是該筆債務的的共同債務人。謝某某和周某某于2012年6月5日離婚，謝某某也是該筆貨款的共同債務人。周某甲、周某乙是周某某的法定繼承人。要求被告支付原告范某某貨款599520.5元，利息82372.60元，并承擔本案訴訟費。

原告范某某為證明其訴訟請求所依據的事實，向本院提供以下證據，被告某某公司、謝某某、周某甲和周某乙當庭質證，并發表質證意見:

2011年11月23日周某某聘用的“某某二廠”會計李某出具的欠條、結算清單（均有周某某的廠長劉某華簽字證明），證明周某某的某某二廠尚欠材料款599520.5元。被告某某公司認為自己與范某某之間不存在買賣合同關系；結算清單都是李某出具的，并沒有具體的貨物；劉某華與李某均不是某某公司員工。被告謝某某、周某甲、周某乙認為供貨情況其不清楚。

被告某某公司辯稱，周某某與某某公司進行的選礦工程建設，不是合伙關系，未建立合伙企業。某某公司與周某某之間是場地租賃關系，雙方雖然約定由某某公司向周某某出借資質，但合同并未實際履行。原告不能證明周某某向原告出示了某某公司的相關證件、授權委托書，也不能證明周某某擔任過某某公司任何職務，周某某對外的民事行為不構成表見代理。至于“某某二廠”系周某某對外自稱，原告出具的證據無某某公司蓋章確認，是周某某自行雇傭的會計李某出具的。證據內容也清楚地載明是原告與周某某之間因貨物買賣產生的貨款，應由周某某本人支付；且原告并沒有和某某公司聯系過。此債務發生時，周某某與謝某某是夫妻關系，應為夫妻共同債務，由謝某某承擔相應民事責任。綜上，原告的證據不足以證明某某公司應承擔連帶責任。根據合同相對性原則，原告要求某某公司承擔連帶責任，無事實根據和法律依據。請求法院駁回原告對某某公司的訴訟請求。

被告某某公司為了證明自己的主張，向本院提供如下證據，原告及被告謝某某、周某甲、周某乙當庭質證，并發表質證意見:

2011年3月29日某某公司代表人秦照明與周某某簽訂的《場地租賃協議》一份，證明某某公司與周某某只是場地租賃合同關系，不存在其他關系，周某某對外的一切債務與某某公司無關。原告認為《場地租賃協議》中某某公司已將公司相關經營手續交給周某某使用，某某二廠是某某公司投資擴建的項目，某某公司和周某某是合伙關系。被告謝某某、周某甲、周某乙認為周某某與某某公司簽訂合伙經營合同，在合伙經營沒有清算和解除前，雙方簽訂的租賃協議是無效的。

被告謝某某、周某甲、周某乙辯稱，周某某與某某公司簽訂合伙經營合同，在合伙經營沒有清算和解除前，雙方簽訂的租賃協議是無效的。“某某二廠”不是獨立的組織機構，沒有法定資質和經營權，而是某某公司的一條生產線，對外開展經營活動產生的債務應由某某公司承擔。至于某某公司是否欠范某某材料款，謝某某、周某甲、周某乙均不清楚，應由范某某舉證證明。謝某某與周某某于2000年開始分居，在周某某死亡前一個月已登記離婚；債務雖是離婚前發生的，但分居長達十二年，婚姻關系名存實亡；且周某某經營產生的收入也沒有用于家庭開支。同時，謝某某與周某某離婚時沒有分配周某某企業的任何資產，范某某的債務應由周某某的企業承擔。周某甲和周某乙是周某某與謝某某的婚生子女，但均已放棄對周某某遺產的繼承權。故本案債務與謝某某、周某甲、周某乙無關。

被告謝某某向本院提交了如下證據:一、2012年8月10日鹽邊縣新九鄉爐庫村村民委員會出具的證明一份（加蓋有鹽邊縣新九鄉民政辦公室印章），證明周某某與謝某某于1989年10月2日登記結婚，2000年9月5日始分居生活。二、2010年2月10日某某公司與周某某簽訂的《合伙經營合同書》一份，證明某某公司和周某某之間是合伙經營關系。本院在庭審中出示該證據，原告范某某對證據的真實性均無異議，證明了某某公司與周某某是合伙經營關系，但認為無法證明分居的事實。被告某某公司認為真實性無法核實，原某某公司的法定代表人只提供了《場地租賃協議》，并未提供該《合伙經營合同書》。三、四川省德昌縣人民法院作出的（2014）德昌民初字第451號、第561號民事調解書，證明周某甲和周某乙在德昌縣人民法院生效的法律文書中明確表示放棄對其父周某某遺產的繼承。原告以及被告某某公司對德昌縣人民法院上述兩份民事調解書的真實性、合法性無異議，但認為與本案無關聯。

審理中，為查清案件事實，本院依法調取了某某公司與周某某投資建設選礦廠二期生產線的建設和經營期間的財務賬本和相關會計憑證，并將賬本交與周某某雇傭的會計人員李某進行了核實，并制作了調查筆錄。在調查筆錄中，李某稱本案原告提交欠條和結算清單是自己根據賬本記載親筆書寫的，欠款的金額與賬本記載核對一致。被告某某公司對本院制作的調查筆錄的真實性、合法性均無異議。

經審核，上述證據能夠證明案件的基本事實，來源合法，與本案均有關聯，對證據的真實性、合法性和關聯性，本院均予以采信和確認。

根據雙方當事人陳述、舉證、質證以及本院依法調取的證據，審理查明以下事實:

2010年2月10日，某某公司與周某某簽訂《合伙經營合同書》。主要內容為:某某公司在東區高梁坪工業園區的選礦廠進行二期擴能增產建設；某某公司提供合理合法有效的建設用地及基礎設施等；新項目建設所產生的工程及相關費用由周某某承擔并提供年產15萬噸的選礦設備等；項目建設生產后，雙方各占該項目（二期選礦生產線）50%的股權；項目所產生的利潤未分配前不能用于承擔各自的債權債務；產生收益后，應先保證周某某收完投資后，雙方平均分配利潤；當條件成熟后，雙方另行約定合并納入某某公司企業整體管理經營。某某公司原法定代表人秦照明在合同落款處簽名并加蓋公司印章，周某某簽名并捺印。

之后，周某某投資修建某某公司選礦廠二期生產線。同年年底，該二期生產線基本建設完工并投入生產。

2011年3月29日，秦照明作為某某公司代表人與周某某簽訂《場地租賃協議》。該協議的主要內容為:某某公司具有合法有效的擴建選礦工程建設行政文件、營業執照、組織機構代碼證、國地稅稅務證、排污許可證、安全生產許可證、原行政審批建設文件。某某公司同意周某某依托租賃場地生產資質進行投資擴建選礦生產線，周某某可以某某公司的名義進行生產和對外銷售并接受某某公司監督。生產經營期間的債權債務，均由周某某自行承擔，某某公司不對外承擔任何責任，如因周某某原因造成某某公司損失，由周某某全額承擔損失及承擔違約責任；某某公司提供合理、合法有效的建設用地，并提供審批文件或有效約定。周某某在項目建設中所產生的土地補償費用由某某公司承擔，并為周某某在工程項目建設過程中做好協調工作。周某某需承擔新增土地租賃費；某某公司提供現有的基礎設施給周某某擴建項目建設使用:高壓輸電線路、經平整已形成的場地、尾礦庫的使用權及土地使用權。生產中產生的費用由周某某承擔；周某某必須提供年產15萬噸的選礦設備，規格1）、破碎機600＊900mm、2＊1200＊250mm；2）、球磨機2＊21m＊3.6m、2＊1.5m＊4.5m，同時配置相應的分級機、磁選機，合理安裝選鈦設施；周某某負責現有擴建的廠房、設備基礎及原料場、用電設施建設，自行負責擴建選礦工程投資項目的全部建設資金；周某某投資租賃某某公司場內的機器設備、土建工程及廠房的投資資金，某某公司不再確認，但周某某投資所產生的債權、債務一概與某某公司無關；租賃期限為30個月，自2011年4月1日至2013年9月30日止。除政策原因造成停產租賃期限順延；租賃費每月不含稅貳拾萬元整（小寫:200000.00元），租賃費用每月10日前交納，如支付租賃費用超期十日，某某公司有權追繳租賃費用，并按日加收5‰的滯納金。逾期三月未交，視為違約；租賃期內未經某某公司以書面形式同意的情況下，周某某不得將經營權轉讓給他人或與第三人合作，否則視為違約，某某公司有權終止本協議；租賃期滿后，周某某所建的土建設施、廠房、生產設備由某某公司、周某某雙方各占50%，雙方對對方所享有的財產均有優先購買權（按殘值價）；周某某不得以任何理由拆除任何經營期間所安裝的任何設備；周某某在設施設備施工及建設時，須以書面形式告知某某公司，并經某某公司同意后方可以進行，否則視為違約，周某某在未征得某某公司同意而進行施工，而被相關管理部門查處及給某某公司造成損失的，由周某某承擔全部的費用包括行政處罰款項及某某公司的損失；周某某所安裝的生產經營設備，均應向某某公司提供設備的相關資料及合格證復印件，以供某某公司備案；周某某租賃期間的債權債務，均由周某某自行承擔，某某公司不對外承擔任何責任，如因周某某原因造成某某公司損失的，由周某某全額承擔損失；周某某生產期間，不得影響某某公司的正常生產經營，如因周某某原因造成某某公司無法生產經營的，由周某某承擔全部損失。同時某某公司不得隨意干涉周某某的生產經營權，除安全、環保、稅收以外，如有違反視為違約，應承擔相應的損失；本協議自雙方簽字蓋章后生效，自生效之日起對雙方有約束力。雙方所有的約定均按本協議執行。

周某某在投資修建某某公司選礦廠二期生產線期間，從2010年6月5日起至2011年8月12日止，陸續向范某某購買材料。周某某聘用的會計李某在2011年11月23日同時出具了欠條和結算清單，欠條內容為:“今欠某某商店貨款735520.50元，大寫柒拾叁萬伍仟伍佰貳拾元零五角整。周某某已付壹拾萬元整。房租抵貨款共15個月，計人民幣叁萬陸仟元整。尚欠貨款共計:599520.50元大寫伍拾玖萬玖仟伍佰貳拾元零五角整。此據欠款人:周某某，出具人:李某。注:此張作為附件范某某。備注其中358820.50元不含稅。2011年11月23日。”結算清單內容為:“某某二廠欠攀枝花市東區某某商店縣改為攀枝花市東區某某商店范某某PE耐磨此奧利奧款（735520.50元人民幣大寫柒拾叁萬伍仟伍佰貳拾元零五角正，所欠材料款由劉某華購買從2010年6月5日至2011年8月12日止范某某租周某某房租款2010年10月1日-2011年12月31日，共15個月及人民幣叁萬陸仟元整。周某某已付款壹拾萬整，尚欠貨款599520.50人民幣大寫金額伍拾玖萬玖仟伍佰貳拾元零五角整）此據出具人某某二廠會計:李某，證明人:劉某華。備注其中358820.50不含稅款。2011年11月23日”在上述欠條、結算清單上均有周某某聘用的某某公司選礦廠二期生產線負責人劉某華簽字證明。

同時查明:一、周某某與謝某某于1989年10月2日登記結婚，2000年9月5日起分居生活，2012年6月15日離婚；婚后生育周某甲、周某乙；2012年7月25日周某某去世；周某某的父母均在周某某死亡之前去世。

二、四川省德昌縣人民法院作出的（2014）德昌民初字第451號、第561號生效民事調解書，分別載明謝某某、周某甲、周某乙在2014年6月30日、9月30日在繼承周某某的遺產范圍內清償原告的債務。

三、2013年5月12日，本案在四川省鹽邊縣人民法院審理時，四川省鹽邊縣人民法院作出（2013）鹽邊民保字第26-1號民事裁定書，裁定:“對周某某生前修建在某某公司選礦廠（即某某二廠）內的兩條原礦水選生產線的所有設備及其附屬設施予以查封，交由該兩條生產線目前實際控制人周越看管；查封期間，任何人不得對該兩條原礦水選生產線的所有設備及其附屬設施進行毀損、變賣、轉移、抵押、出租”。2015年2月6日案件由四川省鹽邊縣人民法院移送至我院。2015年2月10日，四川省鹽邊縣人民法院以（2013）鹽邊民保字第26-4號民事裁定書裁定解除了對上述財產的保全。同日，本院作出（2015）攀東民保字第22-28、30-51、53、55、56號民事裁定書，對原由四川省鹽邊縣人民法院扣押的上述財產繼續查封，交由某某公司負責保管。另，2013年5月17日，攀枝花市中級人民法院作出（2013）攀民保字第34-2號民事裁定書，對周某某修建的某某公司選礦廠二期生產線的機器設備、土建工程及原材料、產品進行了查封扣押。

本院認為，關于周某某與某某公司之間的法律關系以及某某公司是否承擔本案債務的問題。周某某生前與某某公司簽訂有《合伙經營合同書》雙方無異議，后周某某與某某公司代表人秦照明又簽訂《場地租賃協議》，雖秦照明當時已非某某公司法定代表人，某某公司也未加蓋印章，但對該《場地租賃協議》某某公司追認，故《場地租賃協議》有效。就周某某與某某公司存在兩份協議的情況下，雙方間法律關系的認定是本案焦點問題。首先，從雙方實際履行合同情況看，合伙協議簽訂后，某某公司提供了選礦廠場地，周某某出資修建二期生產線。而在此后雙方簽訂的租賃協議中，不僅未將已建成的生產線確定為合伙財產，反而將周某某已完成的出資修建生產線內容再次約定為周某某在租賃協議中的合同義務。現查明雙方沒有合伙清算事實的存在，卻有周某某向某某公司交納租賃費的事實，故雙方實際履行的合同內容為租賃合同的權利義務內容。其次，從兩份協議約定內容看，《場地租賃協議》中明確約定“本協議自雙方簽字蓋章后生效，自生效之日起對雙方有約束力。雙方所有的約定均按本協議執行”，也即是雙方之前簽訂的《合伙經營合同書》已終止履行，雙方已由合伙經營關系變更為場地租賃關系。綜上，周某某與某某公司間形成的為租賃法律關系，故周某某在投資建設某某公司選礦廠二期生產線和生產經營過程中產生的對外債務，應為周某某個人債務，與某某公司無關。故對范某某要求某某公司承擔付款責任的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

關于本案債務是否成立的認定問題。周某某生前為經營某某公司選礦廠二期生產線向范某某購買耐磨材料屬實，周某某與范某某之間建立買賣合同關系。該買賣合同關系無悖于法律法規的禁止性規定，合法有效。范某某主張的材料款599520.5元，有李某出具的欠條和結算清單、某某公司選礦廠二期生產線“應付賬款明細分類賬本”記載和原始會計憑證以及本院向會計李某所作的調查筆錄等綜合材料予以證明，經審理能夠認定周某某拖欠范某某材料款599520.5元未支付的事實成立。對范某某主張的材料款，合法有據，本院予以支持。因周某某未及時支付貨款的行為確已給范某某造成經濟損失，且利息為法定孳息，故對范某某主張的利息82372.6元，本院亦予以支持。因周某某已死亡，此債務為周某某個人債務，應用周某某個人遺產承擔。

關于被告謝某某是否承擔本案債務的問題。本案債務形成的時間雖然在周某某與謝某某婚姻關系存續期間，但已查明周某某與謝某某自2000年起分居生活多年；且周某某生前已與謝某某離婚，離婚時也未對周某某所投資建設的某某公司選礦廠二期生產線財產按夫妻共同財產予以分割；同時也無證據證明謝某某參與了某某公司選礦廠二期生產線的經營管理活動、某某公司選礦廠二期生產線的經營收益用于家庭開支以及謝某某與周某某離婚是為了逃避債務。故，周某某在經營活動中產生的債務不應認定為夫妻共同債務，而是周某某個人債務，被告謝某某不承擔付款責任。

關于被告周某甲、周某乙是否承擔本案債務的問題。周某甲、周某乙作為周某某遺產的法定繼承人，雖然明確表示自愿放棄對周某某遺產的繼承，但因無證據證明周某某的遺產已被處理或者已被分割而其未參與處理和分割，且經審理查明周某甲和周某乙在四川省德昌縣人民法院作出的生效民事調解書中均表明其自愿在繼承周某某的遺產范圍內清償債務，此行為應為周某甲和周某乙事實上并未放棄對其父周某某遺產的繼承。故對周某甲、周某乙以其自愿放棄對周某某遺產的繼承為由主張本案債務與其無關的辯解意見，本院不予采信。根據《中華人民共和國繼承法》第三十三條“繼承遺產應當清償被繼承人依法應當承擔繳納的稅款和債務，繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限”的規定，周某甲、周某乙對周某某生前的對外債務應當在遺產繼承范圍內承擔清償責任，其有義務做好遺產的處置和債務清償事宜，保護債權人的合法權益。周某乙現未成年，屬于限制民事行為能力人，其法定義務依法可由其法定代理人謝某某代為履行。

綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第十六條、第一百零八條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條、《中華人民共和國繼承法》第十條、第三十三條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條的規定，判決如下:

周某甲、周某乙于本判決生效之日起三十日內在繼承周某某遺產范圍內負責清償范某某材料款599520.5元，支付利息82372.6元，合計681893.1元。

駁回范某某對攀枝花市某某礦業有限公司、謝某某的訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費10619元，訴訟保全費3929元，合計14548元，由周某甲、周某乙在繼承周某某遺產范圍內承擔，于本判決生效后三十日內向本院交納?

如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于四川省攀枝花市中級人民法院。

審　判　長　陸太林

代理審判員　黃　榮

人民陪審員　石應昌

二〇一五年十一月二十五日

書　記　員　李思琪

合同糾紛