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甘肅省天水市中級人民法院

民事判決書

（2015）天民再字第7號

再審申請人（一審被告、二審上訴人）某印刷廠，住所地天水市秦州區。

法定代表人潘某，該廠廠長。

委托代理人陳順林，甘肅融博律師事務所律師。

委托代理人周亞婷，甘肅昱晟律師事務所律師。

被申請人（一審原告，二審被上訴人）孫某，男，生于19xx年xx月xx日，漢族，原天水海林軸承廠退休職工，住天水市秦州區。

委托代理人馬文劍，甘肅忠信律師事務所律師。

再審申請人某印刷廠（以下簡稱新印廠）與被申請人孫某股權轉讓糾紛一案，孫某于2012年10月8日向天水市秦州區人民法院提起訴訟，秦州區人民法院作出（2012）天秦民二初字第280號民事判決。新印廠不服向本院提起上訴，本院于2014年9月24日作出（2014）天民二終字第72號民事判決，維持了一審判決。新印廠仍不服向甘肅省高級人民法院申請再審，甘肅省高級人民法院作出了（2015）甘民申字第131號民事裁定，指令本院對本案進行再審。本院依法另行組成合議庭，于2015年7月20日公開開庭進行了審理，申請再審人新印廠委托代理人陳順林、周亞婷，被申請人孫某及其委托代理人馬文劍到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

孫某在秦州區法院起訴請求，判令新印廠立即支付股權轉讓款150萬元及自2011年7月26日起至付清之日的相應利息。新印廠答辯認為孫某的訴訟請求與事實不符，請求駁回孫某的訴訟請求。

秦州區法院審理查明：2006年6月20日，新印廠作為發起人與17位自然人在北京市昌平區小湯山鎮講禮村南成立了大河印務公司。該公司經營范圍為出版物印刷、包裝裝潢印刷、銷售文化用品印刷材料。總資產為990萬元，其中新印廠以設備投入評估出資310萬元，孫某認繳貨幣出資350萬元（實際出資150萬元）。公司設有5人董事會，孫某為該公司董事長，新印廠原法定代表人付某丁、李某華、潘某、張某任公司董事，孫某任公司法定代表人，付某丁任公司總經理。該公司章程還規定股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。公司主要由新印廠委派的工作人員全面經營管理，孫某未實際參與經營管理。公司運行至2008年才扭虧為盈。2008年12月，孫某獲得分紅7.5萬元。2009年7月10日，大河印務公司全體股東經研究形成股東會決議，決議內容有：同意將大河印務公司的43股股權內部出讓給本公司股東新印廠。其中含孫某所持20股（認購后未實際出資），李某華所持5股，賈某敏、邢某強、張某、張某各持2股，肖某圓、王某仕、曹某君、宋某、裴某開、杜某啟、潘某、羅某元、董某、王某成各持1股，共計43股；具體出讓事宜由出讓股東與新印廠簽訂的北京大河印務有限責任公司股權內部出讓協議書約定；新印廠原持有大河印務公司股權31股，受讓以上43股后，所占公司股權總數為74股；李某華、賈某敏、邢某強、張某、張某、肖某圓、王某仕、曹某君、宋某、裴某開、杜某啟、潘某、羅某元、董某、王某成15名股東完成股權內部出讓手續后，原有本公司股東身份隨之解除；出讓股東與新印廠應在本決議通過之日起5日內完成股權轉讓相關手續等。同日，孫某與新印廠簽訂北京大河印務有限責任公司內部股權出讓協議書1份，依協議約定，新印廠受讓孫某持有的大河印務公司股權20股，出讓價每股10萬元人民幣，共計200萬元等。同月20日，新印廠給其上級主管部門甘肅省新聞出版局作出天新印發（2009）58號文件（文件名為某印刷廠關于增加北京大河印務有限責任公司股份的請示），請示內容為，新印廠擬收購部分沒有到位資金及其他零散股東出資，由其進行控股，以便于大河印務公司正常運營管理，走上良性發展軌道。同日，新印廠又給其各部門作出天新印發（2009）59號文件（文件名為關于北京大河印務有限責任公司擴股的有關決定），內容為：經工廠7月6日、19日兩次辦公會議研究，為保證大河印務公司持續穩定發展，緩解資金短缺、設備技術力量不足等困難，進一步加強公司管理，會議決定，新印廠對大河印務公司原18位股東中15位股東的出資進行收購，合計為43股，每股為10萬元，總計430萬元。被收購出資的股東在大河印務公司的股東身份隨之解除，公司董事會由現有股東新印廠、孫某、馬素蘭組成。新印廠法定代表人任公司董事長，孫某任公司監事。新印廠追加240萬元投資，本次收購部分股權及追加投資后，大河印務公司從原有資產990萬元增至1230萬元，其中新印廠出資額980萬元（包括原有設備折價310萬元）占公司總資產的79.67%，孫某出資額150萬元，占公司總資產的12.2%，馬素蘭出資額100萬元，占公司總資產的8.13%。各股東按其在公司的出資份額享受權利，承擔義務。公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東作出相應修改等。依據該決定，新印廠于同年9月給大河印務公司支付追加出資240萬元，但對公司章程、注冊登記等有關文件并未進行相應修改。同月26日（周日），孫某與馬素蘭找到新印廠原法定代表人付某丁家里，要求參與公司經營管理，付某丁提出異議后，經三方協商，付某丁以新印廠法定代表人身份給孫某書寫承諾書一份，內容為“經孫某要求并征得各股東同意，將孫某在北京大河印務有限責任公司150萬元的股金全部出讓給某印刷廠。受讓方同意接收。由于工廠資金緊張，在此承諾書簽字之日計算兩年內逐步退還給孫某”。但經孫某催要，新印廠至今未按承諾付款。同年9月25日，新印廠原法定代表人付某丁離職。截止2009年9月30日大河印務公司賬面反映累計虧損303萬元。同年12月9日，新印廠以甘肅新聞出版局口頭批復不同意新印廠關于增加大河印務公司股權的請示內容為由，撤回了新印廠追加的240萬元投資。2010年2月4日，甘肅省新聞出版局作出甘新出發（2010）25號文件（文件名為甘肅省新聞出版局關于某印刷廠增加北京大河印務有限責任公司股份的批復），內容有：不同意增資孫某等認購未實際繳納的出資；原則上不同意增資受讓零散股東出資，如確有必要，應對公司價值進行評估，對股份進行定價，并經省局批復后提交董事會研究；截止2009年9月30日，大河印務公司賬面反映累計虧損303萬元，2008年該公司實現凈利潤0.9萬元，按照自然人股東實際出資額的5%向自然人股東分紅20.95萬元，分紅總額超過當年的凈利潤，也未向國有法人股東分紅，這種分紅原則違反了公司法有關規定。若按程序收購零散股東出資，應考慮扣回分紅所得等。2010年4月20日，孫某參加了大河印務公司股東在新印廠會議室召開的會議。對于參會目的孫某認為是催要轉讓款，新印廠認為是以股東身份商議公司事務，雙方均提交了會議決議復印件，均無原件進行核對。另查明：2011年4月10日，新印廠作出天新印發（2011）11號文件（文件名為某印刷廠關于職務任免的決定），任命陳建德為大河印務公司總經理，負責主持公司全面工作（享受工廠正科級待遇）。免去于浩大河印務公司總經理職務繼續留公司，并在三月內清收任職期間的全部欠款后回工廠上班，逾期收回欠款，工廠停發工資。同年11月7日，新印廠作出天新印發（2011）64號文件（文件名為關于工廠中層管理人員職務聘任的決定），在聘任了新印廠中層管理人員的同時，也聘任大河印務公司的總經理、財務部長、副經理。2012年4月，大河印務公司因債務糾紛，被北京市昌平區法院查封，同年6月停止生產。同年11月16日，新印廠以大河印務公司拖欠其借款5491335元為由將其訴至北京市昌平區人民法院，經該院調解，達成大河印務公司于2012年11月30日、12月15日分次歸還新印廠上述借款，受理費25120元由該公司承擔的協議。但孫某作為大河印務公司工商登記的法定代表人對該訴訟并不知情。

秦州區法院認為，依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。付某丁作為新印廠當時的法定代表人在企業內部負責組織和領導新印廠的生產經營活動，對外代表新印廠全權處理一切民事活動。其以承諾書的形式因故在周日為新印廠受讓孫某股權，承諾書雖未加蓋新印廠公章、有瑕疵，但也不能因此否定付某丁作為新印廠當時的法定代表人的身份和受讓孫某股權的事實，依照《中華人民共和國民法通則》第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”的規定，付某丁這一承諾行為所產生的后果，應由新印廠承擔，而該行為符合大河印務公司章程中關于股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資的約定，也符合《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權”的規定，故新印廠以承諾書的形式受讓孫某股權合法有效，依法應當予以保護。新印廠未在承諾期限內支付股權轉讓款，應承擔違約的全部責任。新印廠辯稱，在接到其上級主管部門不同意收購股權的批復后，告知了孫某之前所有的股權轉讓協議無效，孫某于2010年4月20日、2011年4月9日以股東身份參加了大河印務公司的股東會議并形成了決議，已實際接受股權轉讓協議無效的事實，至今仍為大河印務公司的股東及法定代表人。對此，孫某并不認可。秦州區法院認為，新印廠與其上級主管部門之間，僅是一種被監督管理關系，新印廠作為一個獨立的法人單位，具有民事權利能力和民事行為能力，應依法獨立享有權利、承擔義務，對其企業享有自主經營權，其上級主管部門的批復，并不當然否定新印廠對外所達成協議的效力。新印廠也未提供證據證實告知孫某協議無效的事實。為證實2010年4月20日孫某以股東身份參加了大河印務公司股東會議并形成決議的事實，新印廠提交了上述時間有孫某簽字的復印件，孫某也提交了會議內容為催要轉讓款的2010年4月20日的復印件，因雙方提交的復印件會議內容相差較大，又無原件進行核對。依照《最高人民法院﹤關于民事訴訟證據的若干規定﹥》第六十九條第（四）項“無法與原件核對的復印件、復制品，不能單獨作為認定案件事實的依據”之規定，對這兩份證據均不予采信。對新印廠提交的2011年4月9日的復印件，孫某不予認可，新印廠也未提交其他證據予以印證，故新印廠的這一辯解理由也不成立。綜上，孫某的訴訟請求依法應予支持。據此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十二條的規定，判決，某印刷廠在判決生效后10日內支付孫某股權轉讓款150萬元及其利息（自2011年7月26日起至付清時止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計算）。案件受理費18300元，由某印刷廠承擔。

本院二審對一審查明的事實予以了確認。

本院二審認為：本案二審的爭議焦點為訴辯雙方是否存在涉案股權的轉讓行為？付某丁向被上訴人孫某出具承諾書的行為是職務行為，還是個人行為？上訴人新印廠是否應依該承諾書承擔支付被上訴人股權轉讓款的責任？對此本院二審認為，付某丁于2009年7月26日向被上訴人孫某出具了“承諾書”，從該承諾書的內容看，涉及股權轉讓具體事宜，即股權轉讓的出讓方和接受方、轉讓的股權數、轉讓價格、轉讓款支付的方式等，由此可以認定該承諾書名為“承諾書”，實為股權轉讓協議，故上訴人主張雙方之間不存在涉案股權轉讓行為的主張不能成立。關于該股權轉讓協議（承諾書）的效力問題，上訴人主張“承諾書”無上訴人的簽章，且為付某丁休息日在家中所簽，故不能代表上訴人，屬其個人行為。對此本院二審認為，依據《中華人民共和國民法通則》第三十八條（依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人）、第四十三條（企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任），《中華人民共和國合同法》第三十二條（當事人采取合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立）、第四十四條（依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定）的規定，在簽訂合同過程中，經過要約、承諾，雙方當事人意思表示一致，合同即可成立，在這里強調的是雙方合意，而不是形式上的蓋章。法定代表人作為當事人的法定代表，對外代表企業全權處理一切民事活動，當然取得在合同上簽名以示對合同內容確認的權利，企業應對該行為承擔相應的法律責任。根據上述法律規定，本案中，付某丁作為上訴人時任（簽訂承諾書時）的法定代表人，在承諾書上簽字，且在承諾書內容不違反法律規定和公司章程的情況下，上訴人應承擔該行為所產生的法律后果，即雙方之間達成的股權轉讓協議（承諾書）有效，上訴人應依約支付股權轉讓款，上訴人的上述上訴理由不能成立。關于上訴人主張在接到上級批復后，被上訴人和其他17位股東參加股東會或董事會，即是以實際行動接受股權轉讓行為無效的問題，上訴人在一、二審中均未提交直接證據證實告知被上訴人承諾書因上級主管部門的批復而無效或解除的證據，但在一審中提交了2010年4月20日北京大河印務有限責任公司股東會決議、董事會決議、2012年10月26日王某仕等人的證明，在二審中又提請證人潘某、羅某元、宋某、趙艷芳出庭作證并提交相關會議記錄，欲證明被上訴人以股東身份參加會議，以實際行動接受股權轉讓無效的主張。對此被上訴人主張出席會議的原因是催要轉讓款而非以股東身份出席相關會議，且出示了同日同次會議決議予以佐證。對此本院二審認為，雙方提交的同次會議決議的內容不同，且為復印件，均無原件核對，董事會決議無其他證據佐證，故對該三份證據不予采信。對于2012年10月26日王某仕等人的證明、二審出庭作證的四位證人的證言和相關會議記錄，因證人或為上訴人的現任法定代表人、或為上訴人的高級管理人員等，且會議記錄均為個人會議記錄，在無其他證據佐證的情況下，對上述證據亦不予采信。根據“誰主張、誰舉證”的原則，上訴人對該主張應承擔舉證不能的法律責任。另外，在股權尚未進行變更登記的情況下，即使被上訴人以股東身份參與股東會議等，也不能否定股權轉讓協議（承諾書）的效力。上訴人在二審中還提交了省局領導來工廠調研的會議記錄、羅某元和潘某的會議記錄、關于撤回追加北京大河印務有限責任公司資金的決定、轉款和退款憑據，欲證明因上級主張部門不允許收購股份，故股權轉讓行為無效。對此本院認為，上訴人與其上級主管之間為行政管理關系，而股東內部轉讓股權系公司法規定的股權處分行為，上訴人以上級主管部門的意見對抗公司法規定于法無據，不能以此作為認定股權轉讓協議（承諾書）無效的證據。上訴人在代理意見中提出承諾書是否違反法律規定問題，上訴人所舉《中華人民共和國企業國有資產法》規定的是對國有資產的處置、轉讓等問題，而本案是公司內部股東之間轉讓屬于自然人所持有的股權，且股權轉讓價格也是按實際入股價格確定，并未使出讓方獲利，故不屬于《中華人民共和國企業國有資產法》調整范圍。綜上，一審認定事實清楚，適用法律正確，判處得當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決，駁回上訴，維持原判。

新印廠再審請求：1、撤銷本院（2014）天民二終字第72號民事判決；2、判決確認股權轉讓承諾書無效。理由一是國有獨資企業的民事行為受《國有資產法》的嚴格規定和限制。本案中轉讓股權行為，在程序上未經代表國家履行出資人的機構同意，也未經集體討論，嚴重違反《國有資產法》明確的強制性規定，按《合同法》應確認為無效。二是受讓股權未依法進行資產評估，目的在于以原價收購嚴重貶值甚至負價值的股權，其行為本質是雙方惡意串通損害國家資產利益，應依法確認轉讓行為無效。3、兩級法院均無視再審申請人提出的對《承諾書》依法進行司法鑒定的合理要求，程序違法，判決錯誤，應依法撤銷；4、兩級法院判決均無視原告訴請已明顯超過訴訟時效，不具有勝訴權的事實，判決錯誤，應依法撤銷。

本院再審查明：某印刷廠是全資國有企業，甘肅省新聞出版局對該企業履行出資人職責。2006年6月，新印廠經甘肅省新聞出版局批準同意，作為發起人與孫某等17人在北京市昌平區成立了北京大河印務有限責任公司。公司注冊資金990萬元，其中新印廠以設備出資310萬元，孫某認繳出資350萬元，實際出資150萬元。孫某任公司董事長、法定代表人，但公司實際由新印廠經營管理。2009年7月10日，大河公司經股東會研究形成股東會決議，議定了新印廠受讓大河公司零散股權共43股的有關事項，其中含孫某認繳但未出資的20股計200萬元。同日，新印廠經企業負責人集體研究決定，與孫某等16位股東分別簽訂《北京大河印務有限責任公司股權內部出讓協議書》，與孫某的協議約定，新印廠受讓孫某認繳的（未實際出資）大河印務公司股權20股，出讓價每股10萬元人民幣，共計200萬元，由新印廠以現金方式交給北京大河公司。協議對股權轉讓款的支付時間及變更股東名冊等事項未予約定。同月15日，新印廠、孫某、馬素蘭召開股東會，確認了三方在大河公司的持股情況并重新議定由新印廠法定代表人任大河公司董事長，孫某任監事。同月20日，新印廠作出了天新印（2009）58號文件《關于增加北京大河印務有限公司股份的請示》和天新印發（2009）59號文件《關于在北京大河印務有限公司擴股的有關決定》。上述第58號文件是新印廠就增資大河公司及收購未實繳資本和零散股權事宜向履行出資人職責的甘肅省新聞出版局進行請示，出版局于2010年2月4日作出甘新出發（2010）25號《關于某印刷廠增加北京大河印務有限公司股份的批復》，不同意增資認購孫某等認購未實際繳納的股權；也不同意增資受讓零散股東股權。新印廠收到省新聞出版局該文件后，并未告知孫某等出讓股權的股東，也未就股權內部出讓協議重新進行商討、變更等。新印廠天新印發（2009）59號文件是向廠各部門下發的，向全廠通報經工廠7月6日、19日兩次辦公會議研究，決定收購大河公司邢某強等零散股東股權事宜，以及工廠在大河公司增資擴股后與孫某、馬素蘭的持股比例等情況。依據該決定新印廠于同年8月11日給大河印務公司支付追加出資240萬元，但對大河公司章程、工商登記等有關事項并未進行相應變更。同年9月25日，新印廠原法定代表人付某丁離職。因履行出資人職責的甘肅省新聞出版局不同意新印廠向大河公司追加投資，2009年12月9日，新印廠作出天新印發（2009）91號《關于撤回追加北京大河印務有限公司資金的決定》，大河公司于2009年12月14日和29日分兩次向新印廠劃款240萬元。2010年4月20日、2011年4月9日，大河公司在新印廠召開兩次股東會，孫某參加了會議，會上討論了大河公司的經營狀況及公司發展等事項。2011年8月30日、11月7日，新印廠兩次發文調整中層干部，其中包括大河公司經理、副經理等。

另查明，新印廠與大河公司其他股東簽訂股權轉讓協議后，均未實際履行。

2012年10月8日孫某向秦州區法院提交了新印廠原法定代表人付某丁書寫的“承諾書”，內容為“經孫某要求并征得各股東同意，將孫某在北京大河印務有限責任公司的150萬元的股金全部出讓給某印刷廠。受讓方同意接收。由于工廠資金緊張，在此承諾書簽字之日計算兩年內逐步退還給孫某”。承諾書落款時間為2009年7月26日。

本院認為，本案的爭議焦點為新印廠與孫某之間是否達成爭議的15股股權轉讓協議，該轉讓協議是否有效。孫某出具2009年7月26日新印廠時任法定代表人付某丁書寫的《承諾書》，認為該承諾書即表明新印廠法定代表人作出了受讓孫某所持有大河公司股權的承諾，該承諾書就是雙方的股權轉讓協議。新印廠委托代理人提出該承諾書是付某丁在離職后補寫的，故承諾書上沒有新印廠公章，也沒有與新印廠簽訂正式的轉讓協議。故而申請對承諾書的形成時間進行鑒定，同時提交了付某丁的一份差旅費報銷單（附有住宿票據，系蓋有甘肅省宣傳新聞出版培訓中心財務印章的定額發票），出差時間為2009年7月20日至27日，出差地在蘭州，用以證明付某丁2009年7月26日不在天水，這與他本人和孫某陳述的7月26日在付某丁家中書寫承諾書相矛盾，進一步證明承諾書是付某丁離職后補寫。對其鑒定申請事項，本院委托西南政法大學司法鑒定中心進行鑒定，該中心以檢材疑似形成時間距現在太久，不具備鑒定條件未予鑒定。

對于該證據，本院認為：付某丁作為新印廠當時的法定代表人，于2009年7月26日以承諾書的形式代表新印廠受讓孫某股權，從該承諾書的內容看，涉及股權轉讓具體事宜，即股權轉讓的出讓方和受讓方、轉讓的股權數、轉讓價格、轉讓款支付的時間、方式等，形式上雖未加蓋新印廠公章，存在瑕疵，但并不能因此否認其作為當時新印廠法定代表人代表新印廠為孫某出具承諾書的事實。該承諾書具備合同的主要要件，可以認定為股權轉讓協議。對于新印廠提交的付某丁親自填寫的2009年7月20日至2009年7月27日期間其在蘭州出差的報銷憑證，該報銷憑證由付某丁親自填寫，后所附發票為蓋有甘肅省新聞宣傳出版培訓中心簽章的定額發票，而非其他商家所提供，對該份證據的真實性，本院予以認可。但該發票為甘肅省新聞宣傳出版培訓中心手撕定額票，而非機打發票，在時間范圍上，僅憑其個人填寫的時間難以認定，申請人又無其他證據佐證付某丁在此期間確在蘭州，故此證據不能充分證明付某丁2009年7月26日不在天水。但是，因該承諾書形成于2009年7月26日，星期天，系付某丁在家所寫，并未經國有企業負責人集體討論作出。同時，本案被申請人孫某的代理人認為轉讓股權是公司內部的事情，只適用《中華人民共和國公司法》，不能適用《中華人民共和國企業國有資產法》。對該意見，本院認為，普通的股權轉讓行為由公司法調整，股東之間可自由轉讓股權。但股權轉讓一方是國有企業的，其轉讓股權即是國有資產重大投資，應當受《中華人民共和國企業國有資產法》約束。本案中，新印廠是全資國有企業，其資產屬于國家所有，其受讓股權即是國有資產的重大投資，故應當受《中華人民共和國企業國有資產法》約束。孫某代理人提出的該意見不能成立。《中華人民共和國企業國有資產法》第三十條規定：國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的利益。第三十一條：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。第三十二條：國有獨資企業、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。據此，新印廠若進行重大投資，應當由企業負責人集體討論決定。而本案付某丁出具承諾書，意為受讓他人股權，即是企業的重大投資行為，并未經新印廠負責人集體討論決定，該行為違反中華人民共和國企業國有資產法》的規定。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條“違反法律、行政法規的強制性規定的，合同無效”之規定，該股權轉讓協議無效。孫某的訴訟請求不能成立。

綜上，再審申請人某印刷廠的再審理由部分成立，予以支持。經本院審判委員會討論決定，依據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十條、第三十一條、第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款之規定，判決如下：

一、撤銷秦州區人民法院（2012）天秦民二初字第280號民事判決；

二、撤銷本院（2014）天民二終字第72號民事判決；

三、駁回孫某訴訟請求。

一、二審案件受理費各18300元，共計36600元，均由孫某承擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　袁潤花

審　判　員　　林志勇

代理審判員　　趙　冰

二〇一五年十月二十日

書　記　員　　卜航航

股權轉讓糾紛