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股權轉讓是股東經濟利益得以實現的重要途徑，但是其轉讓過程長，事項繁瑣：股東資格如何確認？出資不實？涉稅風險？股權轉讓程序？……可見股權轉讓并不簡單！在這項復雜的法律工程中，由股權轉讓引發的糾紛在公司訴訟中也最為常見。

（1）

【案情】A公司與B公司（A、B公司均為有限責任公司）約定：將A公司并入B公司的企業集團，由B公司接管并全權負責A公司的運營管理，并出讓其自身30%的股份給A公司。A公司按約定交付財產，但B公司一直未將30%的股權予以變更登記，致使A公司無法實現股東權利。A公司起訴要求B公司將其30%的股份變更登記在A公司名下。

【審理】法院經審理認為，公司的股權系由股東向公司出資后取得的權利，公司除為減少注冊資本等法定事由外，不得持有自身股份，公司亦不能轉讓自身股權。據此，本案所涉協議中約定由被告公司出讓自身30%股份給原告的條款無效。

【分析】股權轉讓的一方，必須具有公司股東資格；是股東將其持有的公司的股權轉讓給受讓方，而不是公司轉讓。本案中，股權轉讓涉及到該股權轉讓協議是否有效，股東資格確認，以及股權轉讓的履行等……這些情況都要十分清楚。那么投資者在實際股權轉讓的這些風險該如何規避？怎樣做才能保護自己合法權益不受侵害？

（2）

股權轉讓還可能會涉及資產、債務，轉讓程序，股權轉讓是否生效等一系列的風險，因此你需要一份合法有效的股權轉讓協議來幫助你合法的約束股權轉讓。

網上股權轉讓協議范本那么多，該如何篩選？如何在訂立合同時防范合同欺詐，預防合同糾紛的發生，規避風險，保障股權轉讓順利進行？

股權轉讓是大事，風險體現在方方面面，每個細節都是協議應當明確和規范的。選擇千人一面漏洞重重的普通范本，還是選擇已經將可能遇到的風險告訴你，教你謹慎處理相關事宜的易法通股權轉讓協議范本？

（3）

但是我一直和客戶反復強調：“范本有風險，使用需謹慎。”

因為沒有“完善的范本”啊，范本沒法根據您的實際情況“查缺補漏”。

合同作為發生糾紛時的最大利器，要的就是當時的約定夠全，夠給力啊。

那要是剛好這些“給力able”，當時你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風險是什么？

（4）

易法通【以范本說風險】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限責任公司股權轉讓協議書范本」，為大家解讀股權轉讓的風險體現在哪里？

以下為范本正文：

有限責任公司股權轉讓協議書范本

（文中藍色字體下載后有風險提示）

轉讓方（以下簡稱甲方）：

法定代表人：

住所地：

受讓方（以下簡稱乙方）：

身份證號碼：

住所：

目標公司：

住所地：

法定代表人：

風險提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察出讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據，在不同的法律關系和事實情形下，各種形式的證據可以發揮不同程度的證明力。

鑒于：

（1）目標公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本_______萬元，實收資本____________萬元。

（2）甲方擬將其持有的目標公司____________%的股權（認繳出資__________萬元，實繳出資______________萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。

甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司__________％的股權轉讓一事協商一致，達成如下條款并在____________區簽訂本協議，以資雙方共同遵守：

風險提示二：
股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。 

1、轉讓標的、轉讓價格與付款方式

（1）甲方同意將所持有的目標公司___________%的股權（認繳出資___________萬元，實繳出資__________萬元）轉讓給乙方，乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。

（2） 乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣__________萬元（大寫：___________萬元，含股權過戶手續費）分____________次支付給甲方：

首筆股權轉讓款人民幣_________萬元（大寫：___________萬元）于___________年________月________日前支付，余款人民幣___________萬元（大寫：___________萬元）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后____________日內支付。

（3）在本協議簽訂后___________個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與____________簽訂的土地出讓合同、規劃圖、收款憑據等全部手續原件、動產及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。

（4）本協議簽訂后__________個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續，乙方積極予以配合。

（5）乙方受讓甲方所持有的股權后，即按目標公司章程規定享有相應的股東權利和義務。

2、陳述與保證

……

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（5）

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