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我準(zhǔn)備從中介手里收購一家北京的融資租賃公司，該公司2017年1月18日成立的，尚未開戶，尚未到稅務(wù)報到。公司類型是港澳臺法人獨(dú)資，股東是在香港注冊的空殼公司，我收購過來后準(zhǔn)備變更成中外合資公司，是否需要把香港注冊的殼公司收購呢？是否需要擬2份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一份轉(zhuǎn)讓租賃公司的，一份轉(zhuǎn)讓空殼公司的？還需要注意哪些問題？
律師未回答前暫不可追問，律師的及時解答時間為：8：30-17：30，解答后您仍有疑問，可繼續(xù)提問，感謝您的耐心等待
我要追問
10號律師
您好，原則上來說呢，您如果只是收購北京租賃公司的話，只需要一份與北京該公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可，但是如果您要保持該北京租賃公司的中外合資性質(zhì)的話，那么就要求該香港公司在北京租賃公司持有股份。這個時候就需要兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否要收購不會影響中外合資性質(zhì)。
這里面需要注意的是，該香港公司是空殼公司，那么您受讓該股權(quán)時要注意是否存在外債或者注冊資質(zhì)的問題，同時要注意，您明知對方是空殼公司仍然受讓的話，后期如果出現(xiàn)問題，您要承擔(dān)連帶責(zé)任，同時收購空殼公司，您無法控制公司過往行為以及后續(xù)行為。 由于這樣的公司，無法進(jìn)行有效地盡職調(diào)查，對于公司的過往行為您既不清楚，也不能得到有效保證，如果在標(biāo)的公司經(jīng)營過程中有欠款或者擔(dān)保的情形，由于公司人格延續(xù)，在您成為公司的實(shí)際控制人后，您需要為其以前的行為承擔(dān)清償責(zé)任。
80號律師
您好，關(guān)于空頭公司存在問題，給您較為詳細(xì)的回答。不少公司設(shè)立空殼公司，通過資金運(yùn)作虛增收入、資產(chǎn)或虛減費(fèi)用、債務(wù)。空殼公司收購存在較大風(fēng)險，主要風(fēng)險如下： 1、如果明知轉(zhuǎn)讓股東存在抽逃資金的行為后還以明顯低于市場價格購買的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足注冊資本責(zé)任。 2、無法進(jìn)行有效調(diào)查，對于公司的過往行為既不清楚，也不能得到有效保證，如果該公司經(jīng)營過程中有欠款或者擔(dān)保的情形，由于公司人格延續(xù)，在您收購后，仍需為其前行為承擔(dān)清償責(zé)任;另外，您也無法確保該公司的原實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后是否仍擁有公司的公章、空白合同和空白支票等。 3、債務(wù)風(fēng)險，該公司可能存在大量的外債、大量的員工工資；稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的風(fēng)險；法律風(fēng)險，可能存在違法行為（例如：虛假出資）、犯罪行為。 為了最大程度減少風(fēng)險，您要在轉(zhuǎn)讓合同中約定，轉(zhuǎn)讓前公司所產(chǎn)生的所有債務(wù)由出讓方負(fù)責(zé)，并去公證處公證或律師公證。
