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浙江省瑞安市人民法院

民事判決書

（2015）溫瑞商初字第3655號

原告陳某甲。

委托代理人余心海、林浩毅（特別授權代理），浙江玉海律師事務所律師。

被告瑞安市勤儉職業中學，住所地瑞安市錦湖街道辦事處瓦窯橋。

法定代表人王某甲，該校董事長。

委托代理人吳定付（特別授權代理），浙江瑞大律師事務所律師。

委托代理人曾某甲（特別授權代理），系勤儉中學股東。

原告陳某甲為與被告瑞安市勤儉職業中學（下文簡稱勤儉中學）侵害企業出資人權益糾紛一案，于2015年9月8日向本院起訴，經審查，本院同日以簡易程序立案受理后，依法由代理審判員陳成益獨任審理，分別于2015年10月14日、2015年11月2日先后兩次公開開庭進行了審理。原告陳某甲及其委托代理人余心海，被告勤儉中學的法定代表人王某甲及其委托代理人吳定付、曾某甲均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告陳某甲訴稱：被告勤儉中學是依法設立的民辦職業學校，1993年12月，原告接受學校創始股東石宗和等人邀請，加入被告勤儉中學成為新股東，被告同意吸納原告為股東。為此，原告于1993年12月27日向被告交納了股東投資款5000元，后又根據學校實際需要，于1996年1月17日交納土地投資款20000元。期間，原告與其他股東一樣享受學校章程規定的股東權利與義務。后因原、被告對瑞安市某甲汽車駕駛培訓部的性質發生爭議，從而導致被告的主要管理者開始排斥原告，并于1996年11月15日違法對原告作出股東除名決定。爾后，從1996年11月起被告即停止向原告發放風險工資（股東補貼），股息及投資款利息。原告發現后，于2004年11月向人民法院提起民事訴訟，經人民法院審理后，認定被告對原告作出的除名決定沒有依據，確認原告具有被告勤儉中學股東資格，并享有獲得報酬權、股份收益權，判決被告應向原告支付1996年11月至2004年11月的股東補貼、股息及投資款利息，該判決生效后被告已經履行。此后，被告根據學校自身財務狀況，不定期向各股東分配支付每月400元的股東補貼、股息及借款利息。2015年7月，被告分配學校租金收益款時，確定董事長王某甲分配72000元，其他股東每人64200元，原告48600元，因原告分配額與其他股東不一致，原告并未領取該筆收益。經原告進一步詢問發現，被告自1996年以來，除向每位股東支付每月400元的股東補貼外，另外還向其他股東支付每月500元的“股東離崗職務補貼”及每月100元的“電話補貼”，但該兩項補貼一直沒有支付給原告。經計算，自1996年11月起至2015年9月共計238個月，兩項合計被告應付原告補貼款142800元。為此，原告向被告董事長王某甲提出要求平等支付前述租金收益和股東補貼后，被告至今未作出合理解釋，也沒有向原告支付前述股東補貼和租金收益。綜上所述，原告作為被告勤儉中學的股東，與其他股東享有平等獲得報酬和股份收益的權利。被告未向原告支付“股東離崗職務補貼”和“電話補貼”，且未按平等原則向原告分配其他股東收益，已侵害了原告的合法權益。故現原告向法院起訴請求判令被告支付原告股東離崗職務補貼和電話補貼款142800元、租金收益款64200元，合計207000元，并由被告承擔本案受理費。

原告在本院指定的舉證期限內提供證據如下：

證據1，原告陳某甲的身份證、《溫州市社會力量辦學年度登記表》復印件，以證明原、被告的主體資格。

證據2，勤儉中學1992年章程復印件，以證明學校章程規定股東所享有的相關權利的事實。

證據3，本院（2004）瑞民初字第1817號民事判決書、溫州中院（2005）溫民二終字第218號民事判決書，以證明生效判決確認了原告具有勤儉中學股東身份以及獲得股東報酬權和收益權的事實。

證據4，2015年1-6月份工資表復印件、學校董事長王某甲所作的說明書復印件，以證明原告在2015年7月領取股東補貼、股息時發現被告未向原告支付股東離崗職務補貼和電話補貼，且分配給原告的租金收益款少于其他股東，原告就此提出異議后，被告勤儉中學董事長王某甲并未就此作出合理解釋的事實。

被告勤儉中學辯稱：1、原告跟被告勤儉中學其他股東一樣平等地享有股東補貼、股息及投資款利息，原告要求支付的股東離崗職務補貼和電話補貼并不屬于出資人權益范疇，而是具有工資性質的補貼。這是由于從2000年開始被告勤儉中學在資金出現極大困難，負債高達400余萬元，學校在不能原數發放教職工工資的情況下，為保證學校正常支出，于2000年6月29日經董事會決議通過了勤儉中學董事會成員（包括教師）工資改革方案，并于2000年8月開始逐步實施，即取消了學校原定的職務工資待遇，轉而發放離崗職務補貼500元。另，由于王某甲時任學校董事長，所以他的離崗職務補貼比其他股東高500元。至于100元的電話補貼則是早在石宗和先生擔任學校董事長的時候就已經有了，只是1996年之后即原告陳某甲辦了駕校后，就未再參與學校日常教學管理工作，也未再擔任學校任何職務，所以這些補貼款就沒有發給他。2、原告對被告勤儉中學發放的這兩項補貼及其所基于的原因，一直都是知情的，這個從原告歷年領取的工資單上亦可反映。退一步說，即使原告訴請能夠成立，那么本案也早已過了訴訟時效。3、關于租金收益款的分配，其實對學校各股東來說都是平等的即每人72000元，但由于原告原先預支的款項比其他股東多了12000元，再加上2015年1-6月份原告要比其他股東少3600元的股東離崗職務補貼和電話補貼【（500元＋100元）×6個月=3600元】，所以最終計算出來的結果是48600元，與其他股東的64200元相差了15600元。綜上所述，被告勤儉中學在2005年經溫州中院終審判決確認原告具有股東資格后，被告勤儉中學這些年以來也在進行分配股東補貼、股息及投資款利息之時，各股東所享有的權益也都是平等的，并未損害到原告利益，故依法請求法院駁回原告不合理的請求。

被告在本院指定的舉證期限內提供證據如下：

證據5，《勤儉中學董事會成員工資改革方案》、2000年6月29日及2000年7月8日召開的董事會會議記錄，以證明被告勤儉中學發放的股東離崗職務補貼產生的歷史原因及其性質，且上述方案于2000年8月開始執行的事實。

證據6，瑞安市教育局文件、被告勤儉中學的備案報告，以證明學校的辦學情況。

證據7，2000年3月份工資名冊及記賬憑證、2011年7月-2012年9月工資表，以證明董事會成員工資改革方案實施前，相關股東在校期間是有領取工資的，在后原告對其他股東一直領取股東離崗職務補貼和電話補貼一事知情，且對此也是表示同意的事實。

證據8，2015年上半年分紅表及工資表、領款憑證，以證明各股東都是平等地享有租金收益72000元，但由于原告不享有2015年1-6月的股東離崗職務補貼和電話補貼，合計3600元，加上原告先前比其他股東多領暫支款12000元，所以算起來相差了15600元。

證據9，勤儉中學2005年新修訂的公司章程、中國工商銀行現金支票（已作廢）、勤儉中學出納黃定波所作說明，以證明原告同意新章程規定內容以及知道學校按規定發放工資的情況。

上述證據經庭審出示質證，被告勤儉中學的質證意見、原告陳某甲的質證意見及本院的認證意見如下：

證據1，被告勤儉中學質證無異議，本院予以認定。

證據2，被告勤儉中學質證認為1992年的辦學章程已被2005年新的辦學章程所取代，且新章程業經原告確認。本院認為，舊的章程并無涉及董事會職權及訴爭補貼款項規定等內容，與本案沒有關聯，故不予采用。

證據3、4，被告勤儉中學質證后對三性均無異議，但被告解釋稱：1、判決所確認的是股東權益是風險工資（股東補貼）、股息和投資款利息，但不包括職務工資，正如被告所辯稱的，由于原告在1996年以后就再無參與或擔任學校任何工作及職務，所以當然不享有上述兩項具有工資性質的補貼款；2、2015年1-6月工資表，并不能說明原告此時才發現自己并未領取股東離崗職務補貼和電話補貼，實際上原告對上述兩項補貼款的發放情況早就知情；3、學校董事長王某甲所作的說明欲以表達的意思與被告勤儉中學所辯稱也是一致的即并非所有股東所享有的職務補貼都是一樣的，主要看有沒有在學校工作。還有董事長王某甲所稱的“關于職務補貼是某甲成立以來的一貫政策。陳某甲自到本校領所得起，就沒有領某甲的離崗補貼”，并不是說股東離崗職務補貼從學校成立之時就已開始發放，實際上本案訴爭的股東離崗職務補貼是從2000年8月才開始在董事會成員間逐步實施的。本院認為，證據3確認了原告具有被告勤儉中學股東資格，并有權依辦學章程規定的方式獲取合理回報，具有既判力，本案應當予以遵循，本院予以采用。而證據4亦真實客觀反映了股東離崗職務補貼和電話補貼的存在，本院予以采信，但僅憑該組證據尚無法確定訴爭的補貼款的性質以及本案是否存在訴訟時效的問題，需待后再作論證。

證據5，原告質證后認為2000年6月29日和2000年7月8日召開的董事會會議，原告沒有參加，被告也沒有通知原告，在后也沒有將相關決議內容告知原告。另，2000年6月29日的董事會會議記錄上有在后補寫的痕跡，從記錄人正常書寫習慣產生的行間距上看，在議題“2”寫好之后就應該沒有其他內容了。如果確有議題“3”也會另起一行，不會緊挨著議題“2”下來，還有就是翻過來第二頁的字都頂格書寫的，補寫特征就更明顯了。原告還認為《勤儉學校董事會成員工資改革方案》本身就存在諸多問題：1、改革方案中沒有提到100元的電話補貼；2、董事會決議通過的工資改革方案，必須以勞動關系為基礎，即使其他七位股東在當時都有在上班，那么按照方案也是每個人發500元，那為何董事長王某甲所發的補貼卻是1000元，可見即使當時所作的董事會決議真實有效，那么在后的實施過程中也并未按方案執行，已失去效力；3、假設確如被告勤儉中學所述，訴爭補貼款是作為工資發放給各股東的，即有在學校上班考勤的才有工資，那為何其中部分股東也是沒有去上班的，也有領取這600元的補貼，所以被告勤儉中學以此證明訴爭補貼款具有工資性質顯然難以成立。對此，被告勤儉中學補充陳述到：《勤儉學校董事會成員工資改革方案》是從2000年8月份開始實施，但是當時并不是馬上所有的股東都有，而是逐步、陸續開始發放的，包括王某甲也是在石宗和校長退選后才有的，至于什么時候開始七位股東都有發放這500元的離崗補貼，實在查不清楚了。另，從2000年3月份工資名冊上也可看出，在學校辦學期間，確實大部分股東都是有去學校上班的，即便后來學校停辦，他們仍然繼續在為學校校舍租賃等事宜進行商議謀劃。歸根結底，原告與其他七位股東有所區別的根本原因還是在于其對學校沒有“貢獻”即從原告1996年辦了駕校之后，就再無參與學校教學管理工作，亦未擔任任何職務，更甚至雙方還數次對簿公堂，致使矛盾日漸加深，而其他股東則一直以來都在為學校生存與發展獻計獻策，“貢獻”良多，所以原告不享有這500元的股東離崗職務補貼，也是合情合理的。還有關于100元的電話補貼，那是早在1996年石宗和先生還是校長之時就已經存在，而原告已經離開學校去了駕校工作，所以當然也不能享有。本院認為，首先，董事會是學校的決策機構，其所作的決議內容在辦學章程規定的職權之內，且經董事會成員三分之二通過，其內容直指本案訴爭的股東離崗職務補貼，具有高度同一性，對各股東均具有約束力。關于董事長王某甲為何比其他股東多領500元？就本案而言，原告要求的是與其他股東一樣平等地享有股東收益權，具體到訴請內容上，則為原告要求被告勤儉中學按章程規定補足其應當享有的每人每月500元的股東離崗職務補貼，所以從根本上講還是原告陳某甲該不該享有這500元的問題，至于被告勤儉中學董事長王某甲多領500元的事實與其背后原因，屬另一法律關系，并不在本案審理范圍，本院不予置評。其次，關于100元的電話補貼，雖然并未反映在《勤儉學校董事會成員工資改革方案》之中，但是該補貼就法律性質而言，屬于企業對職員一種福利。現被告勤儉中學基于學校日常教學管理所需給予職員或者股東適當通訊補助，屬于一般事項，由被告勤儉中學領導班子自決即可，無需股東會或者董事會決議通過才為有效。因此，訴爭的100元電話補貼，原告該不該享有，仍要取決于其是否在職。最后，2000年6月29日董事會會議記錄上載明的“二、通過《勤儉學校董事會成員工資改革方案》”與2000年7月8日董事會會議記錄上載明的“六、董事會成員工資改革，八月份開始執行”兩處內容能夠可相互印證，且以上內容與原告所提的“補寫內容”并無交錯，足以排除原告的“合理懷疑”。綜上，該組證據形式合法，內容真實，能夠相互印證，具有證明力，本院予以認定。

證據6，原告質證后對真實性沒有異議，但認為與本案沒有關聯性。本院認為，瑞安市教育文件可證明被告勤儉中學停止招生的確切時間，這與各股東的在職時間直接掛鉤，與本案存有關聯，予以采用。而被告勤儉中學的備案報告則涉及到2005年學校辦學章程的形式效力，各股東也正是基于該章程規定才能取得合理回報，故本院亦予以采用。

證據7，原告質證后對該組的證據的真實性并無異議，但認為2000年3月份工資名冊上，也只有部分股東的工資領取情況，也并不是所有股東都有，再有原告沒有參與學校教學管理工作及擔任具體職務，都是因為被告勤儉中學對原告作了除名決定，將原告排斥在外，包括2005年打完官司之后也是這種情況，原告就是想參與也參與不了，所以被告勤儉中學以原告未參與學校工作、對學校沒有貢獻為由，就認為原告不能享有訴爭補貼款，顯然不能成立。其實這兩項補貼款就是章程所規定的股東補貼，原告應當與其他股東一樣平等享有。另，針對2011年7月-2012年9月工資表，原告認為其中2012年之前，股東的各項收益都是單列的，其他股東領取離崗職務補貼和電話補貼的表內，并沒有將原告陳某甲列入名單之中，所以原告根本不可能知道自己的錢比其他股東要少。雖然2012年之后的工資表將股東的各項收益作了匯編，但由于經常是原告的妻子代為領款的，錢多錢少，未有察覺。退一步說，被告勤儉中學至始至終都沒有告知所謂的“董事會成員工資改革方案”。即使原告發現自己的錢少了，但是亦無從知曉“少錢”的原因。事實上，原告是今年7月份在領取租金收益時，才發現自己“少錢”的。在向學校出納黃定波詢問后，原告才真正知道其他股東還存在所謂的“股東離崗職務補貼500元”和“電話補貼100元”，故本案并不存在訴訟時效的問題。本院認為，2000年3月份的工資名冊與被告提供的證據5具有承接性，前后可相互印證，本院予以認定。關于2011年7月-2012年9月工資表，能夠證明原告陳某甲在此期間并不享有離崗職務補貼和電話補貼的事實，本院予以確認，但不能就此證明原告陳某甲在領款當時既已知道“少錢”的原因。

證據8、9，原告對真實性均無異議，故本院予以確認。但是其補充陳述到：1、對自己到底有無多領12000元，已經記不清楚了，需要被告說明原因。還有即使原告有多領12000元，但與原告享有的租金收益款72000元，不屬同一法律關系，是兩回事，不能一并處理；2、原告對自己少了2015年1-6月補貼款3600元，不予認可，其也是在此之后才知道了自己被侵害的事實和原因，所以原告將現金支票退回給了學校出納黃定波。3、原告還認為訴爭補貼款與新章程第十九條所規定的補貼性質上是一致的，原告應當與其他股東一樣平等享有。本院認為，原告較其他股東多領暫支款12000元，由其親筆簽字的領款憑證予以佐證，被告對此所作的解釋合理，本院予以采信。各股東向學校暫支的款項，屬學校所有，各股東之所以可按章程規定取得相應回報源于學校“有產可分”，而學校在進行股東收益分配時本身就是一個算總賬的過程，因此，現被告勤儉中學對原告多領的12000元作了回扣處理，并無不妥，本院予以支持。

據上，本院認定事實如下：1993年下半年，被告勤儉中學的股東石宗和等人邀請原告陳某甲加入被告勤儉中學的股東會。之后由于原、被告雙方對瑞安市某甲汽車駕駛培訓部的歸屬產生爭議，矛盾日深，被告勤儉中學股東會與1996年11月15日對原告陳某甲作出股東除名決定。為此，原告陳某甲于2004年11月向本院提起訴訟，經本院審理作出（2004）瑞民初字第1817號判決確認了原告陳某甲具有被告勤儉中學股東資格，后被告勤儉中學提起上訴，并最終經溫州中院（2005）溫民二終字第218號判決維持原判。此后，被告勤儉中學恢復了原告陳某甲的股東資格，除了補足判決所確定的給付義務之外，原告與其他股東一樣平等地享有股東補貼（風險工資）、股息及投資款利息等合理回報。現原告認為被告勤儉中學在上述收益款之外，另設的每月每人500元的股東離崗職務補貼和每月每人100元的電話補貼屬于出資人應當享有的股東補貼，原告陳某甲作為被告勤儉中學的合法股東，應當與其他股東一樣平等享有。被告勤儉中學則認為股東離崗職務補貼款系董事會成員工資改革的產物，具有工資性質，而電話補貼由來已久，主要也是看有沒有在校工作。由于原告在1996年之后再未參與學校管理工作，亦未擔任學校任何職務，所以沒有享受這兩項補貼。為此，雙方再次產生爭議，故而引起本案訴訟。

另查明：1、原告陳某甲在1996年未再參與學校教學管理工作，亦未再擔任學校任何職務；2、被告勤儉中學因資金不足，為保證學校正常教學管理支出，于2000年6月29日經校董事會決議通過了《勤儉學校董事會成員工資改革方案》，并于2000年7月8日經校董事會決議通過從2000年8月開始執行；3、原告陳某甲于2014年1月25日、2014年8月5日分別向被告勤儉中學暫支了20800元、41200元，合計62000元，較其他股東同期多支了12000元。

本院認為，結合當事人陳述及證據質證意見，雙方爭議焦點如下：

一、被告勤儉中學發放給其他七位股東的離崗職務補貼，到底是屬于出資人權益呢？還是屬于職務工資補貼？

首先，《勤儉學校董事會成員工資改革方案》是在2000年6月29日經校董事會決議通過的，并于2000年8月份開始實施。雖然在當時對原告陳某甲來說，其股東資格已被“非法剝奪”，無法參與到學校管理決策之中，但是被告勤儉中學董事會基于學校利益而作出的《勤儉學校董事會成員工資改革方案》，程序規范，內容正當，具有合法性，對各股東均有約束力，不受個別股東意志而有所改變。其次，被告勤儉中學提供的2000年3月份工資名冊上載有五位學校原始股東石宗和、王學暢、陳友仁、曾一迪、陳貫升領取職務工資及考勤補貼等記錄，雖沒有原始股東王某甲、陳震海兩位股東的領取記錄，但是經本院核實早在1999年12月20日就經瑞安市城關鎮人民政府（1999）號文件批復同意由王某甲同志擔任學校董事長、陳震海同志擔任學校副董事長，這與被告勤儉中學辯稱除了原告之外的其他七位股東在學校辦學期間均有參與學校日常教學管理工作亦或擔任學校職務的情況相符。雖然被告就此所作的陳述之中存在些許紕漏，但畢竟事隔已久，對此，不可苛求。最后，《勤儉學校董事會成員工資改革方案》的實施，對在職的股東而言，是減少收入，而非增加，從而給學校減負，由此帶來的“額外利益”亦為股東所分享，這其中也包括原告在內。可見，事已至此，就算原告陳某甲對此一無所知，亦或其與個別股東存有意見，但是其作為學校股東，對學校是負有忠實義務的，有基于此，原告陳某甲應當尊重客觀歷史，不可唯心而論。綜上，在董事會成員工資改革之后，基于被告勤儉中學其他七位股東均有參與學校管理工作，亦或擔任學校職務，而原告沒有，因此，他們此時領取的股東離崗職務補貼，確具有工資性質，本院予以認定。但是由于股東領取工資是以在職為前提的，而被告勤儉中學經瑞安市教育局下文文件通知停止了2009年的招生工作，由此可以確定在2011年7月份后，學校已無在讀學生，也就是說2011年8月份開始就處于停辦狀態，那么其他七位股東再繼續領取“工資”已無前提。同樣地，電話補貼雖為福利，但亦與職務工資掛鉤，停辦之后再繼續發放，對原告而言，確有失公允。雖然學校停辦之后，確實還有一些與教學無關的事務需董事會或者股東會進行商議謀劃，但這與被告勤儉中學之前所確認的發放基準已然不同。故本院對被告就此所作的辯解，不予采納。

二、被告勤儉中學一直所發放的股東離崗職務補貼和電話補貼，原告對此是否同意或者知情的？由此，是否會產生訴訟時效的問題。

首先，由于早前原、被告雙方對瑞安市某甲汽車駕駛培訓部的歸屬發生爭議，矛盾日深，被告勤儉中學于1996年11月15日對原告陳某甲作出股東除名決定，直至2005年經法院判決勝訴后才得以恢復股東資格。而《勤儉學校董事會成員工資改革方案》是在2000年6月才經董事會決議通過的，當時的原告陳某甲已被“除名，并沒有參加董事會會議。其次，原、被告均確認從1996年起始至今，除了參加過幾次股東會之外，原告陳某甲未再參與學校管理工作，也未再擔任任何職務，如此一來，確實會存在原告所說的即使知道“錢少”，亦無從知曉“少錢”原因的可能。最后，由于陳某甲的請求是基于其系勤儉中學的出資人身份，其要求勤儉中學給付是其所有的合法財產，勤儉中學的不予支付的行為實際上一種侵占（扣押）他人合法財產的行為，在未確認該侵權行為的前提下，陳某甲并不知道其權利受侵害。因此，本案不存在訴訟時效的問題。

綜上所述，被告勤儉中學在學校停辦之后，繼續發放股東離崗職務補貼和電話補貼已無前提，即喪失了原有的正當性，其性質亦發生了根本轉變。被告勤儉中學本應停發而未停發，該行為造成原告未能平等地享有與其他股東一樣的股份收益權，其利益受到了不法侵害，故原告有權基于出資人的身份，在此范圍內進行找補。經計算，被告應當支付給原告的股東離崗職務補貼和電話補貼共計50個月，即從2011年8月起至2015年9月止，共計30000元。以上30000元中，已將2015年1-6月股東離崗職務補貼和電話補貼3600元算入在內。故減去原告自己比其他股東多領的12000元，原告本次可取得的租金收益款仍為48600元。據此，依據《中華人民共和國民法通則》第四條，《中華人民共和國物權法》第六十七條的規定，判決如下：

一、被告瑞安市勤儉職業中學于本判決生效后十日內支付原告陳某甲股東補貼30000元、租金收益款48600元。款交本院轉付。

二、駁回原告陳某甲的其他訴訟請求。

如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案受理費4405元，減半收取2203元，由原告陳某甲負擔1320元，由被告瑞安市勤儉職業中學負擔883元（被告于本判決生效后十日內向本院繳納；原告于本判決生效后十五日內向本院退回其已預交的受理費3085元）。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起15日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于溫州市中級人民法院。

代理審判員　陳成益

二〇一五年十二月八日

（代）書記員　葉　敏

權益糾紛