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依據《公司法》的規定，公司章程是公司內部效力最高的規范性文件，對公司各部門、股東和董事、監事、其他高級人員具有約束力。可以說，公司章程不僅是公司內部治理重要的工具，也是公司內部的“小憲法”。

然而，在實踐中，常常出現公司章程規定置若虛設，公司法人的意思自治權利被浪費的現象。細細考究之，主要是因為不少公司的發起人，他們不是法律專業人士，對公司的章程基本通盤復制、照抄，甚至于引用自《公司法》的內容。眾所周知，《公司法》是全國人大制定專門用于約束公司內外活動的，因此便造成了公司章程內容的重復敘述。那么，公司的章程究竟應該規定哪一類的內容，使市場主體得以發揮意思自治的能動性呢？

話說公司章程是個啥？《公司章程要有哪些內容？》

《公司章程是什么？》

《制定公司章程的時候應注意事項》

股東權利

股東權利，主要是股東因出資所享有的公司的參與治理權和紅利獲配權等權利。一般情形下，公司的股東權利的大小與其實際出資比例息息相關。但是，法律也明確規定，公司的章程可對此進行自由的約定。

《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。法律條文指出，公司章程可認定股東分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致。這是法律授權公司章程意思自治的內容，無損公司性質和法律的基本理念。

在參與公司治理的權利方面，《公司法》第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。也即股東表決權可與出資比例不一致，以此照顧到股東的特殊情況，增加公司在面對復雜情況時的靈活性。值得注意的是，股東參與公司治理一般是以參與股東會議，并就具體事項進行表決這一方式實現的。但是，法律也允許公司股東以書面的形式形成股東合意，由全體股東在文件上簽名、蓋章。

此外，在有限責任公司的部分。自然人股東在死后，其合法繼承人得以繼承公司股份。股權轉讓時，其他股東享有同意權、優先購買權。然而，在《公司法》中間也規定了，這一原則存在著例外，也即可由公司章程予以規定排除。

《如何讓未出資的股東，失去股東資格？》

《股東名冊的效力》

《關于設立公司的注意事項》

公司治理

在公司治理的層面，公司的內部人員和結構組成，公司的基本議事流程，公司的不同組成機關和人員的權限等事項，都由法律予以了一般性的規定。同時，公司的章程得以對此類事項進行細化的認定，規制公司治理的細節。

在《公司法》的規定中，公司召開股東會議，應于十五日之前通知所有股東，由此召開的股東會議效力方才沒有瑕疵。但是，公司章程也對十五日的期限進行內部規定。在照顧到股東的知情權、參與權的原則下，更具靈活性地提高公司內部治理的效率。

其次，《公司法》規定：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。這是法律法規中，對于公司董、監、高人員的行為和權利限制。公司章程可以自由約定，對抗此法律規定。

此外，在公司治理的其他層面，公司的章程都可予以細節性的規定。只要不違反強行法和公序良俗，法律都將對此予以認定，支持公司法人的意思自治。

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