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公司分立制度，含存續(xù)式分立和解散式分立。存續(xù)式分立是指公司在分立時，原公司依舊存續(xù)，同時新設立一個或一個以上的新公司。解散式分立是指公司分立時，原公司解散，同時設立兩個或兩個以上新的公司。

無論是存續(xù)式分立，還是解散式分立。公司的分立制度均須遵循一定的法律規(guī)則，實施公司分立必須“照章辦事”。此外，公司分立是市場的正常資源調配過程，在市場活動中以其獨有的機制起到了不可替代的作用。

公司分立的作用

公司分立是現(xiàn)在公司資本運作重組中的一種重要方式，其有利于調整公司內部經營結構促使公司主營業(yè)務清晰和降低代理成本等其它作用。從實踐中來看，公司通過分立的方式對公司進行重組主要有如下原因：

1、梳理公司經營范疇突出主營業(yè)務。實踐中一些綜合性的公司因其業(yè)務龐雜、所經營的領域較為寬泛，該種經營方式增加了公司的管理性成本。通過分立的方式有利于實現(xiàn)公司經營業(yè)務的專業(yè)化，以便于公司集中人力、物力及財力經營主營業(yè)務。

2、優(yōu)化治理結構。公司經營管理中會因經營投資方針不同使得股東之間發(fā)生矛盾，通過分立方式能夠使部分股東單獨經營。

3、資本運作需求。良好的分立不僅有助于公司減少管理層級、實施專業(yè)化經營管理，而且有利于發(fā)揮資本市場對并購的支持作用，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。實踐中，部分公司內部某些運營業(yè)務在公司整體估值框架內無法充分反映其價值，通過分立能夠有效的將某些業(yè)務的價值發(fā)揮出來。

“天下大勢”，分分合合皆常事：《公司設立流程》、《公司設立方式有哪些？》

公司分立的規(guī)則

公司分立無論采取何種方式，均需要對本公司的財產、負債、涉及的權利與義務及職工安置或調配等進行相應的分割或安排。根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定因公司分立涉及公司財產實質性變動，故應當編制資產負債表及財產清單。同時，公司的分立影響到公司債權人的利益，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。依據(jù)我國《公司法》第一百七十六條規(guī)定，除另有約定外，分立后的公司對分立前公司的債務承擔連帶責任。因此公司的分立不會影響到債務人的債務清償能力，債權人的債權清償不會受到分立的影響。故我國《公司法》并沒有對在公司分立時債權人是否有權要求公司償還債務或提供擔保進行相應的規(guī)定。對此可以這樣認為，即公司分立無須征得債權人的同意，對債權人的通知實質上僅僅是公司履行了一種告知義務。

當公司公告滿三十日后，即可依據(jù)分立方案和分立協(xié)議進行辦理有關公司的注銷、變更或設立登記。依據(jù)2011年11月28日，國家工商總局發(fā)布的《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》，其中第四條規(guī)定：“因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起四十五日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關要主動協(xié)調；需要區(qū)域銜接的，先收到有關咨詢、申請的登記機關要主動協(xié)調。”根據(jù)2014年國家工商總局發(fā)布的《關于印發(fā)內資企業(yè)登記提交材料規(guī)范和內資企業(yè)登記文書規(guī)范的通知》的相關規(guī)定：因分立申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設立、變更或注銷登記材料，還應當提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。

分立決議或決定應當包括：分立形式，分立后公司的組建方案，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

有限責任公司提交股東簽署的股東會決議；一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府履行出資人職責機構的批準文件。

2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3、分立各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

4、債務清償或者債務擔保情況的說明。

5、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6、因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

細細品味：《公司分立的法律規(guī)則》、《股權投資協(xié)議注意事項》

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