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廣東省深圳市中級人民法院

民事判決書

（2015）深中法房初字第26號

原告：深圳市某某集團(tuán)有限公司，住所地：深圳市羅湖區(qū)**東路****號某大廈*層，組織機(jī)構(gòu)代碼：192171***。

法定代表人：張某某，總經(jīng)理。

委托代理人：鄭濤，廣東誠公律師事務(wù)所律師。

委托代理人：宋劍峰，廣東誠公律師事務(wù)所律師。

被告：中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處，住所地：深圳市羅湖區(qū)**路****號**證券大廈A、B棟**樓，組織機(jī)構(gòu)代碼：708597***。

負(fù)責(zé)人：陳某某，副總經(jīng)理。

委托代理人：周某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣西**縣**鎮(zhèn)**村委會(huì)**小組*號，身份證號碼：45052119800919****，系該辦事處員工。

委托代理人：曾智，女，漢族，19**年*月*日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)**路****號**證券大廈AB棟**樓，身份證號碼：44010219910206****，系該辦事處員工。

第三人：深圳市**控股有限公司，住所地：深圳市福田中心區(qū)**大道****號投資大廈**樓，組織機(jī)構(gòu)代碼：767566***。

法定代表人：熊某某，總經(jīng)理。

委托代理人：周某某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)**北路**市場大廈，身份證號碼：43232119760905****，系該司員工。

委托代理人：商某某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)**北路**市場大廈，身份證號碼：37242119780425****，系該司員工。

原告深圳市某某集團(tuán)有限公司（以下簡稱某某集團(tuán)公司）訴被告中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處（以下簡稱某某資產(chǎn)深圳辦事處）所有權(quán)確認(rèn)糾紛一案，本院受理后組成合議庭，依法追加深圳市**控股有限公司（以下簡稱深*控公司）為第三人，公開開庭進(jìn)行了審理。原告某某集團(tuán)公司委托代理人鄭濤、宋劍鋒，被告某某資產(chǎn)深圳辦事處委托代理人周某，第三人深*控公司委托代理人周某某到庭參加訴訟。現(xiàn)本案已審理終結(jié)。

某某集團(tuán)公司起訴稱：某某集團(tuán)公司系羅湖區(qū)某大廈房地產(chǎn)（又名“某交易中心”）的權(quán)利人，己取得《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》[深地合字(91)***號]及第一補(bǔ)充協(xié)議書，宗地號為H3**-0***。

2007年2月15日，為解決債務(wù)償還問題，某某集團(tuán)公司及其他債務(wù)人與某某資產(chǎn)深圳辦事處（債權(quán)人）簽署了《整體債務(wù)重組協(xié)議》，約定了多項(xiàng)資產(chǎn)的以物抵債，其中將某大廈的全部房地產(chǎn)、地面及地下停車場及所有附屬建筑、構(gòu)筑物、配套設(shè)施在內(nèi)的全部不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)9000萬元整用于抵償所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處債務(wù)，某某集團(tuán)公司保留某大廈的回購權(quán)，回購價(jià)格為106524000元，回購期限為2010年1月l日至3月31日。

2007年10月31日，某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處又簽署《某大廈以物抵債協(xié)議書》提交深圳中院，但該協(xié)議隱去了有關(guān)回購的條款，根據(jù)該協(xié)議，深圳中院（2005)深中法執(zhí)字第921、922號，(2006)深中法執(zhí)字第292、676、677號裁定將某大廈抵償債務(wù)，歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有，還向深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局直屬分局下發(fā)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求國土部門將某大廈過戶到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下。

同時(shí)，某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處還簽署了《某大廈債務(wù)重組協(xié)議》，確認(rèn)上述作價(jià)的9000萬元為“未償付債務(wù)”，某大廈繼續(xù)保留“抵押狀態(tài)”，約定回購期滿的2010年3月31日前，某某集團(tuán)公司繼續(xù)保留業(yè)主身份進(jìn)行物業(yè)管理、對外租賃、繳納各種稅費(fèi)等，某某集團(tuán)公司每年向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付640萬元，作為上述9000萬元未償付債務(wù)的利息。

回購期滿的2010年3月31日，某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處又簽署了《某大廈回購協(xié)議》，某某資產(chǎn)深圳辦事處同意某某集團(tuán)公司回購某大廈，并重新確定了回購價(jià)格和回購期限，將回購價(jià)格重新確定為106524000元及一切稅費(fèi)、補(bǔ)交地價(jià)款（包括土地出讓金、土地開發(fā)費(fèi)、土地使用費(fèi)等），并將支付回購款的期限調(diào)整為2010年3月31日至2011年12月20日。協(xié)議同時(shí)還約定回購期間內(nèi)，某大廈的租金等收益歸某某集團(tuán)公司所有。

根據(jù)深圳中院上述裁定，2013年1月31日，某某資產(chǎn)深圳辦事處與深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)第一直屬管理局簽署了土地使用合同書第二補(bǔ)充協(xié)議書，約定某某資產(chǎn)深圳辦事處須向國土部門補(bǔ)交地價(jià)款共66829945元，實(shí)際上該款項(xiàng)是由某某集團(tuán)公司（轉(zhuǎn)至某某資產(chǎn)深圳辦事處賬戶）墊付的。

截至2011年12月23日，某某集團(tuán)公司已向某某資產(chǎn)深圳辦事處全額支付了回購款106524000元。

某某集團(tuán)公司認(rèn)為：某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處在上述系列協(xié)議中約定了以物抵債，又約定了某某集團(tuán)公司在一定期限內(nèi)的回購權(quán)，其實(shí)質(zhì)上是一種擔(dān)保行為。因?yàn)椋簂、《整體債務(wù)重組協(xié)議》約定抵債價(jià)為9000萬元，自2007年4月1日起，某某集團(tuán)公司確認(rèn)某某資產(chǎn)深圳辦事處已成為某大廈的業(yè)主，又約定某某集團(tuán)公司在2010年1月1日至3月31日以106524000元的價(jià)格回購，該回購期限實(shí)質(zhì)上就是某某集團(tuán)公司的還款期限，回購價(jià)格與9000萬元的差額實(shí)質(zhì)上就是某某集團(tuán)公司應(yīng)承擔(dān)的利息，利率根據(jù)當(dāng)時(shí)銀行一年期貸款利率6.12%確定。某某集團(tuán)公司如能按期償還債務(wù)及利息，則某大廈仍歸某某集團(tuán)公司所有。這種在以物抵債之初就明確約定了回購期限和回購價(jià)格，實(shí)質(zhì)上就是以某大廈作為某某集團(tuán)公司償還9000萬元債務(wù)及利息的擔(dān)保的行為。2、雙方的《某大廈債務(wù)重組協(xié)議》，進(jìn)一步明確9000萬元為“未償付債務(wù)”，并稱某大廈繼續(xù)保留“抵押狀態(tài)”，約定某某集團(tuán)公司繼續(xù)保留業(yè)主身份進(jìn)行物業(yè)管理、對外租賃、繳納各種稅費(fèi)等，某某集團(tuán)公司每年向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付640萬元，明確約定為“未償付債務(wù)的利息”。該協(xié)議明確了某某集團(tuán)公司尚有未償還債務(wù)，從而進(jìn)一步證明雙方實(shí)際是以某大廈為擔(dān)保的。3、雙方的《某大廈回購協(xié)議》，除重新確定了回購價(jià)格和回購期限外，還約定回購期間內(nèi)按銀行一年期貸款利率上浮10%計(jì)算利息，并明確某大廈的租金等收益歸某某集團(tuán)公司所有。實(shí)際上是某某資產(chǎn)深圳辦事處同意某某集團(tuán)公司延期償還債務(wù)，某大廈的權(quán)利人實(shí)際上仍是某某集團(tuán)公司。4、另外，從合同的履行過程也可以看出雙方之間只是一種擔(dān)保關(guān)系。某某資產(chǎn)深圳辦事處從不關(guān)心某某集團(tuán)公司是否向其交付某大廈，反而同意由某某集團(tuán)公司對某大廈進(jìn)行管理、收益，事實(shí)上，某某集團(tuán)公司也始終未向某某資產(chǎn)深圳辦事處實(shí)際交付過某大廈，雙方關(guān)注的內(nèi)容主要是某某集團(tuán)公司是否按期向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付回購款及利息。更重要的是，某某資產(chǎn)深圳辦事處向國土部門補(bǔ)交的地價(jià)款也系由某某集團(tuán)公司通過某某資產(chǎn)深圳辦事處墊付的。這都充分說明雙方實(shí)際上并沒有以物抵債，只有擔(dān)保。因此，根據(jù)雙方簽署的上述協(xié)議，結(jié)合合同的實(shí)際履行過程，可以看出雙方之間并非真正的以物抵債，而是以某大廈作為某某集團(tuán)公司向某某資產(chǎn)深圳辦事處償還債務(wù)的擔(dān)保而已。

無論某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處之間將某大廈抵債又回購的行為是否屬于擔(dān)保行為，目前H3**-0***宗地的土地使用權(quán)及某大廈房產(chǎn)權(quán)均屬于某某集團(tuán)公司，將某大廈房產(chǎn)權(quán)辦理到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下的手續(xù)應(yīng)終止。H3**-0***宗地的土地使用權(quán)及某大廈的房產(chǎn)權(quán)應(yīng)辦理到某某集團(tuán)公司名下，某某資產(chǎn)公司應(yīng)配合辦理相關(guān)手續(xù)。

國有企業(yè)改制是政策范圍的工作，不屬于法律規(guī)范調(diào)整的范圍。原屬改制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)雖然未納入改制范圍，但各方當(dāng)事人可以通過協(xié)商方式約定仍屬改制企業(yè)所有，或用于抵償改制企業(yè)的債務(wù)，并相應(yīng)調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，這是符合法律規(guī)定的，也未損害任何當(dāng)事人的利益。

綜上，某某集團(tuán)公司根據(jù)約定，已向某某資產(chǎn)深圳辦事處清償了全部款項(xiàng)，某某資產(chǎn)深圳辦事處對某大廈不享有任何權(quán)利，某大廈自始屬某某集團(tuán)公司所有，在此情況下，應(yīng)終止辦理將某大廈產(chǎn)權(quán)過戶到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下的手續(xù)，并將某大廈所涉的土地使用權(quán)恢復(fù)到某某集團(tuán)公司名下，以及將某大廈的所有權(quán)辦理到某某集團(tuán)公司名下。

據(jù)此，某某集團(tuán)公司起訴請求：1、確認(rèn)某某集團(tuán)公司和某某資產(chǎn)深圳辦事處之間將某大廈抵債又回購的行為，實(shí)為將某大廈作為擔(dān)保的行為（某大廈回購價(jià)106524000元）；2、確認(rèn)某大廈的土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)自始屬某某集團(tuán)公司所有；3、判令終止辦理將某大廈產(chǎn)權(quán)過戶到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下的手續(xù)，某某資產(chǎn)深圳辦事處應(yīng)予協(xié)助；4、判令將某大廈所涉的土地使用權(quán)恢復(fù)到某某集團(tuán)公司名下，某某資產(chǎn)深圳辦事處應(yīng)予協(xié)助；5、判令將某大廈的所有權(quán)辦理到某某集團(tuán)公司名下，某某資產(chǎn)深圳辦事處應(yīng)予協(xié)助。某某集團(tuán)公司在訴訟中撤回其第一項(xiàng)訴訟請求。

某某資產(chǎn)深圳辦事處答辯稱：一、某某集團(tuán)公司在起訴狀中陳述的事實(shí)屬實(shí)。涉案房產(chǎn)目前登記備案在某某資產(chǎn)深圳辦事處名下，但由于某某資產(chǎn)深圳辦事處的政策規(guī)定，無法以某某資產(chǎn)深圳辦事處的名義將涉案房產(chǎn)辦理到某某資產(chǎn)深圳辦事處的名下，且即使辦理到某某資產(chǎn)深圳辦事處的名下，也無法直接過戶給某某集團(tuán)公司。某某資產(chǎn)深圳辦事處認(rèn)為在辦理涉案房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證的過程中，某某集團(tuán)公司應(yīng)以其名義前往國土局辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)，某某資產(chǎn)深圳辦事處可提供相應(yīng)的協(xié)助。如果因?yàn)檎叩脑驅(qū)е律姘阜慨a(chǎn)未能過戶或者未能辦理相應(yīng)的房產(chǎn)證，某某資產(chǎn)深圳辦事處不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二、某某集團(tuán)公司在訴狀中提出當(dāng)年抵債及回購行為實(shí)質(zhì)上屬于抵押擔(dān)保，對此某某資產(chǎn)深圳辦事處不予認(rèn)可。雙方當(dāng)年并沒有辦理涉案房產(chǎn)的抵押登記手續(xù)，某某資產(chǎn)深圳辦事處認(rèn)為本案是抵債和回購行為。

深*控公司發(fā)表訴訟意見稱：某某集團(tuán)公司原是深*控公司的全資所屬企業(yè)。2006年改制時(shí)，國土部門將某大廈剝離到深*控公司名下，確權(quán)后再納入改制范圍。在確權(quán)過程中，市中院裁定將該房產(chǎn)抵償給某某資產(chǎn)深圳辦事處，同時(shí)對該房產(chǎn)也進(jìn)行了評估。深*控公司以該生效法律文書為依據(jù)，與某某集團(tuán)公司及改制產(chǎn)權(quán)受讓方（深圳市正某物產(chǎn)有限公司）結(jié)算了某大廈的國有權(quán)益。另外，某大廈抵償給某某資產(chǎn)深圳辦事處的行為屬于某某集團(tuán)公司改制時(shí)的整體債務(wù)重組內(nèi)容之一。該抵償履行后，某某集團(tuán)公司在改制時(shí)獲得了將3億多元的債務(wù)豁免，此舉也增加了深*控公司對某某集團(tuán)公司的改制收益。綜上，雖然某大廈在某某集團(tuán)公司改制時(shí)由國土部門批復(fù)剝離到深*控公司，深*控公司為實(shí)際權(quán)利人，但生效的法律文書把某大廈抵償給了某某資產(chǎn)深圳辦事處，且深*控公司與某某集團(tuán)公司及某某集團(tuán)公司在當(dāng)時(shí)改制的產(chǎn)權(quán)受讓方對這塊資產(chǎn)已進(jìn)行了結(jié)算，相應(yīng)改制的對價(jià)也已結(jié)算清楚。所以，深*控公司認(rèn)為某大廈現(xiàn)在的產(chǎn)權(quán)與深*控公司是沒有任何關(guān)系的。

某某集團(tuán)公司為支持其訴訟請求，向本院提交以下證據(jù)：1、某某集團(tuán)公司2008年7月4日的變更事項(xiàng)，以證明某某集團(tuán)公司的原名稱為“深圳市某某集團(tuán)公司”，于2008年7月4日變更為“深圳市某某集團(tuán)有限公司”。2、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》[深地合字（91）***號]及第一補(bǔ)充協(xié)議書，以證明某某集團(tuán)公司原系某大廈房地產(chǎn)（又名“某交易中心”）的權(quán)利人，已取得土地使用合同，宗地號為H3**-0***。3、深圳市房地產(chǎn)權(quán)登記中心查檔證明，證明某大廈登記現(xiàn)狀。4、《整體債務(wù)重組協(xié)議》，以證明某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處約定將某大廈作價(jià)9000萬元用于抵償所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處債務(wù)，某某集團(tuán)公司保留某大廈的回購權(quán)，回購價(jià)格為106524000元，回購期限為2010年1月1日至3月31日。5、《某大廈債務(wù)重組協(xié)議》，以證明某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處約定2007年4月1日至2010年3月31日為管理期間，在管理期間內(nèi)，某某集團(tuán)公司繼續(xù)保留業(yè)主身份對某大廈進(jìn)行物業(yè)管理、對外租賃、繳納各種稅費(fèi)等，某某集團(tuán)公司每季度向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付160萬元的利息。6、《某大廈以物抵債協(xié)議書》，以證明某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處約定將某大廈以物抵債。7、（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定，以證明深圳市中級人民法院裁定將某某集團(tuán)公司擁有的某大廈整棟房產(chǎn)以9000萬元抵償歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有。8、（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號之一協(xié)助執(zhí)行通知書，以證明深圳市中級人民法院要求市國土資源和房產(chǎn)管理局直屬分局協(xié)助執(zhí)行將某大廈整棟房產(chǎn)以9000萬元過戶到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下等手續(xù)。9、《某大廈回購協(xié)議》，以證明某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)深圳辦事處明確回購價(jià)格并調(diào)整回購期限。10、《深地合字（91）***號〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書〉第二補(bǔ)充協(xié)議書》，以證明某某資產(chǎn)深圳辦事處與深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)第一直屬管理局簽署了土地使用合同書第二補(bǔ)充協(xié)議書。11、《付清地價(jià)款證明》，支票存根（00537***）、某銀行支付業(yè)務(wù)回單，以證明依據(jù)第二補(bǔ)充協(xié)議書，某某資產(chǎn)深圳辦事處補(bǔ)交了地價(jià)款，該地價(jià)款系由某某集團(tuán)公司墊付。12、《處置資產(chǎn)收回款項(xiàng)憑證》、《履約證明》，以證明根據(jù)證據(jù)4、9，某某集團(tuán)公司向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付了全部回購款，某大廈產(chǎn)權(quán)歸某某集團(tuán)公司所有。13、《處置資產(chǎn)收回款項(xiàng)憑證》，以證明根據(jù)證據(jù)5，某某集團(tuán)公司自2007年4月1日至2010年3月31日，每季度向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付160萬元的利息。14、《〈產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同〉補(bǔ)充協(xié)議書（二）》，以證明深*控公司對某大廈的抵債行為是同意的，某大廈與深*控公司已無關(guān)聯(lián)。

某某資產(chǎn)深圳辦事處、深*控公司未提交證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明：一、關(guān)于涉案某大廈的相關(guān)產(chǎn)權(quán)情況。1991年11月19日，某某集團(tuán)公司（簽約時(shí)名為“深圳市物資總公司”）與原深圳市國土局簽訂一份深地合字（91）***號《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》，約定市國土局將地塊編號為H30***土地約4710平方米一次性出讓給某某集團(tuán)公司，土地使用年限為1991年10月18日至2041年10月17日，土地用途為綜合樓，主體建筑物的性質(zhì)為展銷、辦公及單身公寓用房。該宗土地免地價(jià)。該份合同上加蓋了原深圳市規(guī)劃國土局抵押登記專用章，抵押權(quán)人為中國工商行某支行，時(shí)間為1998年9月17日。

2001年9月25日，某某集團(tuán)公司（簽約時(shí)名為“深圳市某某集團(tuán)公司”、乙方）與原深圳市規(guī)劃國土局（甲方）簽訂深地合字（91）***號《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》補(bǔ)充協(xié)議書，該協(xié)議書確認(rèn)根據(jù)深地合字（91）***號《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》的規(guī)定，乙方取得地塊編號為H3**-0***，土地面積為4710平方米的土地使用權(quán)，甲方同意在上述地塊所建的“某交易中心大廈”北側(cè)裙樓第四層加建一層作自用會(huì)議廳，增加建筑面積391平方米，應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)款170520元。

某某集團(tuán)公司取得上述地塊使用權(quán)后，在該地塊上興建某交易中心大廈（某大廈），該建筑物約于1998年竣工。

在本案審理過程中，本院向國土部門查詢：1、某交易中心（某大廈）整棟房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記狀況以及相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)的辦理進(jìn)展情況；2、是否有針對某大廈的更正登記申請、異議登記申請、查封等；3、現(xiàn)某大廈是否具備辦理產(chǎn)權(quán)登記的條件。深圳市不動(dòng)產(chǎn)登記中心函復(fù)稱：某交易中心（某大廈）位于H3**-0***宗地，截止2016年3月10日，該項(xiàng)目未辦理房地產(chǎn)初始登記。2010年10月11日，本院向深圳市不動(dòng)產(chǎn)登記中心送達(dá)（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號裁定及協(xié)助執(zhí)行通知，將該房產(chǎn)裁定過戶至某某資產(chǎn)深圳辦事處，深圳市不動(dòng)產(chǎn)登記中心已根據(jù)送達(dá)文書對上述內(nèi)容進(jìn)行備注。未查得相關(guān)當(dāng)事人申請辦理該項(xiàng)目的異議、抵押、更正登記來文記錄。根據(jù)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)登記條例》等相關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)目需辦理初始登記后方能辦理分戶房地產(chǎn)證。

二、關(guān)于某大廈以物抵債相關(guān)情況。2007年2月15日，某某資產(chǎn)深圳辦事處（債權(quán)方、甲方）與某某集團(tuán)公司（簽約時(shí)名為“深圳市某某集團(tuán)公司”，債務(wù)清償方、乙方）、案外人（均為債務(wù)擔(dān)保方、丙方）深圳市某材料公司、深圳市某建材公司、深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某回收公司、深圳市某工貿(mào)公司簽訂一份《整體債務(wù)重組協(xié)議》，協(xié)議各方確認(rèn)：2005年5月1日，案外人中國工商銀行深圳市某支行已將對乙方及丙方擁有債權(quán)共計(jì)24筆本金569450550.65元及相應(yīng)利息轉(zhuǎn)讓給甲方。截止2006年12月31日，乙方及丙方尚欠甲方的債務(wù)為24筆，債權(quán)總額759320533.66元，其中部分債務(wù)已進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序。乙方及丙方承諾并履行用現(xiàn)金償還、以物抵債、增加新的抵押（質(zhì)押）物等方式就總債務(wù)金額進(jìn)行整體債務(wù)重組，甲方同意乙方及丙方嚴(yán)格按該協(xié)議之約定實(shí)施債務(wù)重組安排，并在乙方及丙方能夠完全地、按期地履行完畢該協(xié)議項(xiàng)下全部約定義務(wù)的情況下，同意將原總債務(wù)金額減免為455560440.52元。關(guān)于其中的以物抵債清償安排，就某大廈房地產(chǎn)抵債安排一項(xiàng)，各方確認(rèn)某大廈房地產(chǎn)是指位于深圳市羅湖區(qū)寶安北路某大廈（又名某交易中心大廈）的全部房地產(chǎn)、地面及地下停車場及所有附屬建筑、構(gòu)筑物、配套設(shè)備設(shè)施在內(nèi)的全部不動(dòng)產(chǎn)，用地面積4710平方米，宗地號H3**-0***，并約定：1、各方確認(rèn)乙方以某大廈房地產(chǎn)作價(jià)9000萬元抵償所欠甲方債務(wù)。2、2007年6月30日前，以乙方協(xié)助并配合甲方取得法院將某大廈以物抵債給甲方的裁定時(shí)，視為該項(xiàng)以物抵債事項(xiàng)完成。同時(shí)，甲方保留按法院裁定書所確定內(nèi)容在2010年3月31日后再行完成房地產(chǎn)過戶的全部權(quán)利，甲方進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記時(shí)需要補(bǔ)交的地價(jià)款由甲方承擔(dān)。3、自2007年4月1日起，無論以物抵債的民事裁定書是否已經(jīng)達(dá)成，乙方均承認(rèn)甲方已成為某大廈的業(yè)主，即全部享有某大廈的租金收益權(quán)等全部業(yè)主權(quán)利。4、甲方同意乙方保留某大廈房地產(chǎn)的回購權(quán)。乙方行使回購權(quán)的期間是2010年1月1日至3月31日，雙方確認(rèn)乙方支付完畢回購價(jià)款時(shí)，某大廈的產(chǎn)權(quán)收益回轉(zhuǎn)給乙方，乙方的回購價(jià)格為106524000元。5、雙方原則上同意，某大廈的物業(yè)管理權(quán)在2010年3月31日前仍由乙方負(fù)責(zé)，如乙方未能在2010年3月31日前完成回購的，或在回購期間乙方無法勝任物業(yè)管理工作的，甲方有權(quán)立即撤銷對乙方的物業(yè)管理授權(quán)，并自行管理或指定其它物業(yè)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

另查明，就中國工商銀行深圳市某支行訴某某集團(tuán)公司、深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某建材公司、深圳市某材料公司借款合同糾紛五案，本院作出的（2003）深中法民二初字第545、546號民事判決、（2003）深中法民二初字第536、543、548號民事調(diào)解書已發(fā)生法律效力，中國工商銀行深圳市某支行將該案債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某某資產(chǎn)深圳辦事處，某某資產(chǎn)深圳辦事處向本院申請強(qiáng)制執(zhí)行，請求償還五案債權(quán)本金12959萬元及相應(yīng)利息。執(zhí)行案號為:（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號。申請執(zhí)行人為某某資產(chǎn)深圳辦事處，被申請執(zhí)行人為某某集團(tuán)公司、深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某建材公司、深圳市某材料公司。在上述案件執(zhí)行過程中，本院查封了某某集團(tuán)公司位于深圳市羅湖區(qū)**路北側(cè)某交易中心（某大廈）整棟房產(chǎn)，評估價(jià)值89234726元。因某大廈是某某資產(chǎn)深圳辦事處其它債權(quán)的抵押物，抵押權(quán)人在該執(zhí)行案中向本院書面同意放棄抵押物的優(yōu)先受償權(quán)，并申請將該房產(chǎn)抵償本案債務(wù)。

在執(zhí)行過程中，某某資產(chǎn)深圳辦事處與某某集團(tuán)公司（簽約時(shí)名為“深圳市某某集團(tuán)公司”）、深圳市某進(jìn)出口公司于2007年10月31日達(dá)成《某大廈以物抵債協(xié)議書》。該協(xié)議書內(nèi)容如下：鑒于１、中國工商銀行深圳市某支行訴深圳市某進(jìn)出口公司、某某集團(tuán)公司借款糾紛兩案及訴某某集團(tuán)公司和深圳市某建材公司、深圳市某材料公司三案的法律文書均已發(fā)生法律效力，中國工商銀行深圳市某支行已向深圳市中級人民法院申請執(zhí)行［執(zhí)行案號：（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號］。2、中國工商銀行深圳市某支行已將前述債權(quán)及附隨的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給某某資產(chǎn)深圳辦事處所有。3、各方確認(rèn)，依據(jù)上述判決就本案債權(quán)截止2005年4月30日，深圳市某進(jìn)出口公司與某某集團(tuán)公司對某某資產(chǎn)深圳辦事處未償還本金3385萬元。4、2006年6月12日，某某資產(chǎn)深圳辦事處申請法院查封了某某集團(tuán)公司名下的“某交易中心大廈”（又名某大廈）。5、某某集團(tuán)公司已于1998年6月11日將某大廈全部抵押給中國工商銀行深圳市某支行，用于某某集團(tuán)公司向中國工商銀行深圳市某支行借款本金11560萬元及利息和相關(guān)費(fèi)用的抵押擔(dān)保。6、中國工商銀行深圳市某支行已將前述抵押貸款的債權(quán)及對某大廈的抵押權(quán)及附隨的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給某某資產(chǎn)深圳辦事處。為了妥善解決債務(wù)糾紛，經(jīng)各方協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：1、各方當(dāng)事人同意某大廈以9000萬元抵償本案債權(quán)和深圳中院其他執(zhí)行案的債權(quán)：其中（1）抵償（2005）深中法執(zhí)字第921、922號債權(quán)本金2708萬元；（2）抵償深圳中院其他執(zhí)行案的債權(quán)本金6292萬元，具體為：（2006）深中法執(zhí)字第292號本金2516萬元、676號本金2736萬元，剩余1040萬元抵償（2006）深中法執(zhí)字第677號部分本金。深圳中院下達(dá)抵債裁定后，申請人同意終結(jié)（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292號、676號四個(gè)案件的執(zhí)行。2、某大廈的過戶由某某資產(chǎn)深圳辦事處憑法院有關(guān)裁定和手續(xù)辦理，某某集團(tuán)公司和深圳市某進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)對此予以充分協(xié)助，確保過戶順利完成。因某大廈辦理產(chǎn)權(quán)變更登記需要補(bǔ)交的地價(jià)款由某某資產(chǎn)深圳辦事處承擔(dān)，因過戶產(chǎn)生的除地價(jià)款以外的稅費(fèi)由各方依法承擔(dān)。3、在某大廈辦理過戶手續(xù)期間，某某集團(tuán)公司和深圳市某進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和協(xié)助某某資產(chǎn)深圳辦事處最終取得某大廈的占有、使用、處分和收益權(quán)利。并約定該協(xié)議在經(jīng)深圳市中級人民法院批準(zhǔn)并作出以物抵債的裁定后生效。

2007年10月31日，某某資產(chǎn)深圳辦事處（甲方）與某某集團(tuán)公司（簽約時(shí)名為“深圳市某某集團(tuán)公司”、乙方）簽訂一份《某大廈債務(wù)重組協(xié)議》，約定：1、雙方確認(rèn)，乙方將某大廈作價(jià)9000萬元（下稱“未償付債務(wù)”）抵償對甲方的債務(wù)，在某大廈辦理過戶以前，某大廈繼續(xù)保留抵押狀態(tài)，并由乙方行使管理權(quán)，期限自2007年4月1日至2010年3月31日止（下稱“管理期間”）。2、乙方在管理期間繼續(xù)保留業(yè)主身份進(jìn)行物業(yè)管理、對外租賃、繳納各項(xiàng)稅費(fèi)。乙方在管理期間，每季度向甲方支付160萬元作為未償付債務(wù)的利息收入。

本院于2009年1月7日作出（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定，裁定認(rèn)為涉案的《某大廈以物抵債協(xié)議書》不違反法律規(guī)定，也符合《深圳市某某集團(tuán)公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容，并有利于當(dāng)事人解決債務(wù)糾紛，故裁定：一、將被執(zhí)行人深圳市某某集團(tuán)公司擁有的深圳市羅湖區(qū)**路北側(cè)某交易中心（某大廈）整棟房產(chǎn)以人民幣9000萬元抵償歸申請執(zhí)行人中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處所有；2、解除對某交易中心（某大廈）整棟房產(chǎn)的查封，中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處持本裁定自本裁定送達(dá)之日起30日內(nèi)向有關(guān)部門申請辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，過戶所需稅費(fèi)、補(bǔ)交地價(jià)款等費(fèi)用按中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處與深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某某集團(tuán)公司于2007年10月31日簽訂的《某大廈以物抵債協(xié)議書》的約定執(zhí)行。

本院于2009年1月21日向原深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局直屬分局發(fā)出（2005）深中法執(zhí)字第921、922號、（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號之一協(xié)助執(zhí)行通知書，請求協(xié)助執(zhí)行：一、辦理對某交易中心（某大廈，H3**-0***宗地）整棟房產(chǎn)的有關(guān)補(bǔ)交地價(jià)等手續(xù)；2、將被執(zhí)行人深圳市某某集團(tuán)公司擁有的深圳市羅湖區(qū)**路北側(cè)某交易中心（某大廈，H3**-0***宗地）整棟房產(chǎn)以人民幣9000萬元過戶到申請執(zhí)行人中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處名下。過戶所需稅費(fèi)、補(bǔ)交地價(jià)款等費(fèi)用按中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處與深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某某集團(tuán)公司于2007年10月31日簽訂的《某大廈以物抵債協(xié)議書》的約定執(zhí)行。深圳市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記中心已根據(jù)上述法律文書對某大廈項(xiàng)目進(jìn)行備注。

2010年3月31日，某某資產(chǎn)深圳辦事處（甲方）與某某集團(tuán)公司（乙方）簽訂《某大廈回購協(xié)議》，內(nèi)容為：鑒于1、2007年2月15日，甲乙雙方簽署了《整體債務(wù)重組協(xié)議》，約定乙方將某大廈房產(chǎn)作價(jià)9000萬元抵償所欠甲方債務(wù)，并約定乙方于2010年1月1日至3月31日可以行使回購權(quán)。2、2009年1月7日，深圳市中級人民法院作出（2005）深中法執(zhí)字第921、922號、（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定，裁定將某大廈整棟房產(chǎn)以9000萬元抵償給甲方所有。3、2010年3月19日，乙方書面通知甲方，決定行使對某大廈房產(chǎn)的回購權(quán)，但請求付款期限延長至2011年底。雙方協(xié)商一致達(dá)成以下協(xié)議：1、回購價(jià)格及期限。甲方同意乙方回購某大廈，回購價(jià)格由106524000元及乙方將某大廈過戶到甲方名下產(chǎn)生的一切稅費(fèi)、補(bǔ)交地價(jià)款（包括土地出讓金、土地開發(fā)費(fèi)、土地使用費(fèi)等）構(gòu)成。乙方支付回購款的期限調(diào)整為2010年3月31日至2011年12月20日。2、回購價(jià)款支付。乙方應(yīng)于2010年3月31日向甲方支付首期回購款16524000元；2010年12月20日前支付第二期回購款4000萬元；2011年12月20日前支付第三期回購款5000萬元；乙方將某大廈過戶到甲方名下產(chǎn)生的一切稅費(fèi)、補(bǔ)交地價(jià)款（包括土地出讓金、土地開發(fā)費(fèi)、土地使用費(fèi)等），由乙方墊付給甲方后，不再另行向甲方支付。3、某大廈過戶事宜。雙方約定該協(xié)議生效后，甲乙雙方共同將某大廈過戶至甲方名下，此次某大廈產(chǎn)權(quán)變更登記產(chǎn)生的一切稅費(fèi)及需要補(bǔ)交的地價(jià)款應(yīng)由乙方墊付給甲方，并從該協(xié)議約定的回購款中予以抵扣。乙方將某大廈過戶至甲方名下，且在乙方根據(jù)該協(xié)議約定支付全部某大廈回購款項(xiàng)后1個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)提供將某大廈過戶至乙方名下所需的全部文件和資料，并由甲乙雙方共同向有關(guān)部門申請將某大廈過戶至乙方名下，因此次某大廈產(chǎn)權(quán)變更登記產(chǎn)生的一切稅費(fèi)均由乙方承擔(dān)。4、某大廈的管理責(zé)任及相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。在該協(xié)議約定的乙方回購期間內(nèi)，某大廈的租金等收益歸乙方所有，乙方負(fù)責(zé)對某大廈進(jìn)行管理，承擔(dān)全部管理責(zé)任以及因某大廈產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)。

2013年1月31日，某某資產(chǎn)深圳辦事處（乙方）與深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)第一直屬管理局（甲方）簽訂深地合字（91）***號《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》第二補(bǔ)充協(xié)議書，確認(rèn)根據(jù)深地合字（91）***號《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》及補(bǔ)充協(xié)議書約定，某某集團(tuán)公司取得宗地號H3**-0***的土地使用權(quán)，項(xiàng)目實(shí)際竣工建筑面積24183.2平方米，性質(zhì)為非市場商品房。根據(jù)深圳市中級人民法院（2005）深中法執(zhí)字第921、922號、（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定及協(xié)助執(zhí)行通知，該房地產(chǎn)過戶到乙方名下。雙方經(jīng)協(xié)商，就該宗地調(diào)整建筑面積及補(bǔ)地價(jià)轉(zhuǎn)市場商品房有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議如下：1、甲方同意該宗地建筑面積調(diào)整為24183.2平方米，除按原合同書約定支付地價(jià)款外，乙方應(yīng)另向甲方補(bǔ)交地價(jià)款66829945元，于簽訂該補(bǔ)充協(xié)議書時(shí)一次付清。

2013年2月20日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)第一直屬管理局出具了付清地價(jià)款證明（辦理產(chǎn)權(quán)證），證明土地使用合同編號1991-0***號項(xiàng)下土地的地價(jià)款66829945元已于2012年12月31日全部付清。某某資產(chǎn)深圳辦事處及某某集團(tuán)公司確認(rèn)該筆地價(jià)款由某某集團(tuán)公司墊付。

2012年1月10日，某某資產(chǎn)深圳辦事處向某某集團(tuán)公司出具《履約證明》，內(nèi)容為：某某集團(tuán)公司及債務(wù)擔(dān)保方深圳市某材料有限公司、深圳市某建材公司、深圳市某進(jìn)出口公司、深圳市某回收公司、深圳市某工貿(mào)公司與我方于2007年2月15日簽署的《整體債務(wù)重組協(xié)議》和于2010年3月31日簽署的《某大廈回購協(xié)議》已履行完畢。某大廈產(chǎn)權(quán)歸某某集團(tuán)公司所有。

雙方當(dāng)事人確認(rèn)某大廈一直由某某集團(tuán)公司管理收益。某某集團(tuán)公司自2007年4月1日至2010年3月31日每季度向某某資產(chǎn)深圳辦事處支付160萬元的利息。

三、關(guān)于某大廈在某某集團(tuán)公司改制過程中的相關(guān)情況。本院在（2005）深中法執(zhí)字第921、922號、（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定中查明：1、原深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局曾作出《關(guān)于深圳市某某集團(tuán)公司改制土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)》，批復(fù)中H3**-0***宗地（即某大廈）因某某集團(tuán)公司改制而剝離到深*控公司。2、根據(jù)《深圳市某某集團(tuán)公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第十條，出讓方（深*控公司）同意對無法剝離的兩項(xiàng)土地房產(chǎn)（包括某大廈）暫時(shí)委托某某集團(tuán)公司經(jīng)營管理，如某大廈被某某集團(tuán)公司、出讓方或債權(quán)人申請拍賣、折價(jià)、變賣、置換等方式處置的，所得全部價(jià)款首先用于調(diào)整某某集團(tuán)的負(fù)資產(chǎn)。在上述執(zhí)行案件執(zhí)行過程中，本院曾詢問深*控公司對涉案以某大廈抵償債務(wù)的協(xié)議是否有異議，深*控公司逾期提出異議，之后本院再次詢問其具體意見，但至上述執(zhí)行裁定作出時(shí)，本院未再收到深*控公司的書面異議。

另查明，深*控公司（甲方）、案外人深圳市正某物產(chǎn)有限公司（乙方）與某某集團(tuán)公司（丙方）于2009年11月3日簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》補(bǔ)充協(xié)議書（二），就某大廈一項(xiàng)，鑒于深*控公司與某某集團(tuán)公司于2006年3月6日簽訂協(xié)議書，約定某大廈暫不納入改制范圍，在確權(quán)后以評估值沖抵某某集團(tuán)公司負(fù)凈資產(chǎn)，如該大廈被拍賣、折價(jià)等方式處置的，所得全部款項(xiàng)首先用于調(diào)整某某集團(tuán)公司的負(fù)資產(chǎn)。2009年1月7日，某大廈被深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團(tuán)公司所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處的有關(guān)債務(wù)。各方當(dāng)事人約定，某大廈整棟房產(chǎn)由深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團(tuán)公司所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處的有關(guān)債務(wù)，增加某某集團(tuán)公司凈資產(chǎn)9000萬元。

以上事實(shí)，有《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》及其補(bǔ)充協(xié)議書，《整體債務(wù)重組協(xié)議》，《某大廈債務(wù)重組協(xié)議》，《某大廈以物抵債協(xié)議書》，（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定，《某大廈回購協(xié)議》，《付清地價(jià)款證明》，《履約證明》，《〈產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同〉補(bǔ)充協(xié)議書（二）》，深圳市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記中心復(fù)函以及當(dāng)事人陳述等為證，足資認(rèn)定。

本院認(rèn)為：本案為所有權(quán)確認(rèn)糾紛。關(guān)于某某集團(tuán)公司請求確權(quán)的問題。某某集團(tuán)公司與國土部門簽訂土地使用合同，取得涉案H3**-0***號土地的使用權(quán)，并在該宗地上建造某交易中心（某大廈）。某大廈雖未辦理房地產(chǎn)初始登記，但依據(jù)物權(quán)法第三十條規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定某某集團(tuán)公司自建造行為成就時(shí)原始取得某大廈的所有權(quán)。但其后在相關(guān)案件執(zhí)行過程中，某某集團(tuán)公司為清償所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處的債務(wù)，雙方當(dāng)事人達(dá)成某大廈以物抵債協(xié)議，約定以某大廈作價(jià)9000萬元抵償相關(guān)執(zhí)行案件中的債務(wù)，涉案《某大廈以物抵債協(xié)議》的效力在執(zhí)行案件中已經(jīng)本院生效裁判文書確認(rèn)并得到執(zhí)行。本院在相關(guān)執(zhí)行案件中已裁定將某大廈以9000萬元抵償歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有。之后某某資產(chǎn)深圳辦事處與國土部門簽訂了土地使用合同的補(bǔ)充協(xié)議，國土部門亦出具了付清地價(jià)款證明。雖然本院在執(zhí)行裁定中裁令的某大廈產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)至今未辦理完畢，但依據(jù)物權(quán)法第二十八條規(guī)定，因人民法院的法律文書導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效時(shí)發(fā)生效力，因此，應(yīng)認(rèn)定自本院（2005）深中法執(zhí)字第921、922號，（2006）深中法執(zhí)字第292、676、677號民事裁定生效之日某大廈的所有權(quán)已歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有。同時(shí)依據(jù)房地一致原則，某大廈所處H3**-0***號土地的使用權(quán)應(yīng)自該裁定生效之日歸某某資產(chǎn)深圳辦事處享有。因此，某某集團(tuán)公司雖通過與國土部門的土地使用合同取得涉案土地使用權(quán)及通過建造行為原始取得某大廈的所有權(quán)，但其后某大廈的房地產(chǎn)權(quán)因法院生效法律文書而發(fā)生變動(dòng)，現(xiàn)某某集團(tuán)公司請求確認(rèn)某大廈的土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)自始屬其所有，欠缺事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于某大廈的房地產(chǎn)權(quán)過戶問題。某大廈在執(zhí)行案件中已經(jīng)生效裁判文書抵償歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有，同時(shí)本院據(jù)此要求國土部門協(xié)助辦理某大廈產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，國土部門對此已作了備注。現(xiàn)某某集團(tuán)公司請求判令終止辦理將某大廈產(chǎn)權(quán)過戶到某某資產(chǎn)深圳辦事處名下的手續(xù)，因該產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)系依據(jù)另案生效裁判文書辦理，某某集團(tuán)公司請求本院在本案中判令終止另案生效裁判文書的執(zhí)行，欠缺法律依據(jù)，本院不予支持。但某某集團(tuán)公司與某某資產(chǎn)公司簽訂《某大廈回購協(xié)議》，約定了某大廈的回購事宜。該回購協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效，對雙方當(dāng)事人均有約束力。根據(jù)該協(xié)議約定，某某資產(chǎn)深圳辦事處同意某某集團(tuán)公司回購某大廈，雙方約定該協(xié)議生效后，雙方共同將某大廈過戶至某某資產(chǎn)深圳辦事處名下，在某大廈過戶至某某資產(chǎn)深圳辦事處名下，且在某某集團(tuán)公司根據(jù)該協(xié)議約定支付全部某大廈回購款項(xiàng)后1個(gè)月內(nèi)，某某資產(chǎn)深圳辦事處應(yīng)提供將某大廈過戶至某某集團(tuán)公司名下所需的全部文件和資料，并由雙方共同向有關(guān)部門申請將某大廈過戶至某某集團(tuán)公司名下，因此次某大廈產(chǎn)權(quán)變更登記產(chǎn)生的一切稅費(fèi)均由某某集團(tuán)公司承擔(dān)。現(xiàn)某某資產(chǎn)深圳辦事處已向某某集團(tuán)公司出具《履約證明》，確認(rèn)《某大廈回購協(xié)議》已履行完畢，某大廈產(chǎn)權(quán)歸某某集團(tuán)公司所有。因此，應(yīng)認(rèn)定雙方當(dāng)事人約定的將某大廈房地產(chǎn)權(quán)變更登記到某某集團(tuán)公司名下的條件已成就。關(guān)于某大廈房地產(chǎn)權(quán)變更登記到某某集團(tuán)公司名下是否存在障礙的問題，經(jīng)本院向國土部門查詢，無相關(guān)當(dāng)事人申請辦理某大廈項(xiàng)目的異議、抵押、更正登記的記錄，某大廈項(xiàng)目已付清地價(jià)款，國土部門亦未提出某大廈項(xiàng)目存在辦理產(chǎn)權(quán)登記的障礙。此外，某大廈雖在某某集團(tuán)公司改制過程中，經(jīng)國土部門批復(fù)剝離到深*控公司，但深*控公司與某某集團(tuán)公司約定某大廈暫不納入改制范圍，如該大廈被拍賣、折價(jià)等方式處置的，所得全部款項(xiàng)首先用于調(diào)整某某集團(tuán)公司的負(fù)資產(chǎn)，并約定因某大廈由深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團(tuán)公司所欠某某資產(chǎn)深圳辦事處的有關(guān)債務(wù)，增加某某集團(tuán)公司凈資產(chǎn)9000萬元。深*控公司亦在本案中述稱，雖然某大廈在某某集團(tuán)公司改制時(shí)由國土部門批復(fù)剝離到深*控公司，但生效法律文書把某大廈抵償給某某資產(chǎn)深圳辦事處，且深*控公司與某某集團(tuán)公司及某某集團(tuán)公司在改制時(shí)的產(chǎn)權(quán)受讓方深圳市正某物產(chǎn)有限公司對某大廈資產(chǎn)已進(jìn)行了結(jié)算，相應(yīng)改制的對價(jià)也已結(jié)清，現(xiàn)某大廈的產(chǎn)權(quán)已與深*控公司無任何關(guān)系。深*控公司在本案中對于某某集團(tuán)公司請求將某大廈的房地產(chǎn)權(quán)變更登記至其名下亦未提出異議，因此，本院認(rèn)為某大廈在改制中被批復(fù)剝離的情況亦不構(gòu)成本案中將某大廈的房地產(chǎn)權(quán)變更登記至某某集團(tuán)公司名下的障礙。綜上，某大廈的房地產(chǎn)權(quán)雖已經(jīng)生效裁判文書裁定抵償歸某某資產(chǎn)深圳辦事處所有，現(xiàn)某某集團(tuán)公司已履行完畢回購協(xié)議所約定的義務(wù)，其請求將某大廈的房地產(chǎn)權(quán)（包括某大廈的所有權(quán)及所涉土地使用權(quán)）變更登記至其名下，符合雙方當(dāng)事人回購協(xié)議的約定，本案亦無證據(jù)表明某大廈存在房地產(chǎn)權(quán)變更登記的障礙，對該請求應(yīng)予支持。某某資產(chǎn)深圳辦事處依照約定應(yīng)協(xié)助某某集團(tuán)公司辦理某大廈的房地產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，因某大廈產(chǎn)權(quán)變更登記產(chǎn)生的稅費(fèi)依照約定由某某集團(tuán)公司承擔(dān)。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十八條、第三十條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、中國某某資產(chǎn)管理公司深圳辦事處應(yīng)在本判決生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助深圳市某某集團(tuán)有限公司辦理將位于深圳市羅湖區(qū)**路北側(cè)的某交易中心（某大廈，宗地號H3**-0***）的房地產(chǎn)權(quán)變更登記至深圳市某某集團(tuán)有限公司名下的相關(guān)手續(xù)，因房地產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)產(chǎn)生的稅、費(fèi)由深圳市某某集團(tuán)有限公司承擔(dān)。

二、駁回深圳市某某集團(tuán)有限公司的其他訴訟請求。

本案案件受理費(fèi)574420元，由某某集團(tuán)公司承擔(dān)287210元，由某某資產(chǎn)深圳辦事處承擔(dān)287210元。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省高級人民法院。

審　判　長　唐　　　毅

代理審判員　張　　　睿

代理審判員　莊　齊　明

二〇一六年四月二十九日

書　記　員　周穎（兼）

 

所有權(quán)確認(rèn)糾紛