首頁 - 法務指南 - 律師案例 - 原告金某某與被告長豐**物資有限公司股權轉讓糾紛一審民事判決書
發表于：2016-12-19閱讀量：（1694）
安徽省宣城市中級人民法院
民事判決書
（2015）宣中民二初字第00011號
原告：金某某。
委托代理人：蔡東梁，安徽金皖律師事務所律師。
被告：長豐**物資有限公司。
法定代表人：尚某某，該公司總經理。
委托代理人：朱某，安徽懷仁律師事務所律師。
原告金某某訴被告長豐**物資有限公司（以下至判決主文前簡稱**公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2014年12月19日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年4月16日公開開庭進行了審理。原告金某某及其委托代理人蔡東梁，被告**公司的委托代理人朱某到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
金某某訴稱：本人于2013年4月收購了宣城市**建材有限公司（以下簡稱**公司）原股東史建陽、孫邦榮、陳財寶100%的股權。因**公司擬向本人購買**公司100%股權，本人遂未與史建陽、孫邦榮、陳財寶到工商部門辦理股權變更手續。2013年8月11日，本人與**公司、史建陽、孫邦榮、陳財寶簽訂了《股權轉讓協議書》，約定本人將**公司100%的股權轉讓給**公司，由史建陽、孫邦榮、陳財寶辦理股權轉讓手續，股權轉讓價格為2880萬元，雙方對付款方式進行了約定。上述《股權轉讓協議書》簽訂后，史建陽、孫邦榮、陳財寶與**公司于2013年8月15日辦理了股權轉讓變更手續。**公司接手**公司之后開始正常生產，并按約支付了前兩筆轉讓款，但最后一筆288萬元余款拒不給付。請求判令：**公司給付股權轉讓余款288萬元及利息（自2013年8月15日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率標準計算），并承擔本案訴訟費用。
**公司于庭審中辯稱：本公司對尚欠金某某股權轉讓款288萬元無異議，但本公司接手**公司后支付了以下款項：1、**公司前期拖欠村民的補償款836155元；2、重新辦理土地征用手續支付土地租賃款248萬元；3、**公司前期拖欠的監控維修費、資源補償費、職工保險費75821.90元。上述費用合計3391976.90元，根據雙方協議第一條1.3的約定，該費用應由金某某承擔。請求駁回金某某對**公司的訴訟請求。
金某某為支持其訴訟主張，提舉了以下證據：
證據一，營業執照、組織機構代碼證、采礦許可證各一份，證明**公司的基本信息。
證據二，《協議書》一份、銀行承兌匯票一組，證明金某某購買史建陽、孫邦榮、陳財寶持有的**公司全部股權并已支付股權轉讓款2880萬元。
證據三，《股權轉讓協議書》一份，證明：1、金某某通過股東史建陽、孫邦榮、陳財寶將**公司100%的股權轉讓給**公司，股權轉讓價格為2880萬元；2、**公司應支付股權轉讓余款288萬元的時間。
證據四，備忘錄、對賬單各一份，證明金某某同**公司通過備忘錄補充約定其不承擔其他責任的事實。
證據五，**公司的變更信息一份，證明上述股權變更到**公司的時間為2013年8月15日。
**公司對證據一、二、三、四、五的真實性、合法性、關聯性無異議。對證據四的證明目的有異議，認為不能達到金某某的證明目的。
為支持自己的抗辯意見，**公司提舉以下證據：
證據一，職工保險費繳費憑證、監控維修送貨清單、礦產資源補償費繳費憑證各一份，證明**公司代墊職工保險費8171.90元、監控維修費10050元、資源補償費57600元。
證據二，調解協議書三份、領條四份，證明**公司代墊金某某、史建陽拖欠的當地村民相關補償費836155元。
證據三，租用土地協議書、收條、轉賬憑證各一份，證明**公司為金某某代墊土地補償款248萬元。
金某某質證認為：對證據一職工保險費繳費憑證、礦產資源補償費繳費憑證真實性無異議，但本人未實際經營該公司，職工保險費和資源補償費不應由本人承擔。對監控維修送貨清單真實性有異議，不能證明**公司支付了該款項。對證據二真實性無異議，但是第一份調解協議中贊助費10萬元不屬于遺留問題，且無銀行轉賬的交易記錄。本人尚未經營**公司，對這些情況不清楚，對該證據均不認可。對證據三真實性不認可，且與本案無關聯性，該土地系**公司擴大經營需要與村民組簽訂的，不屬歷史遺留問題。
本院經審查，**公司對金某某提舉的證據真實性、合法性、關聯性均無異議，本院予以確認。金某某提舉的證據四中備忘錄一份，特別注明了其他款項與金某某無關、金某某不承擔一切責任的內容，**公司法定代表人尚某某已簽字認可，故該證據能達到金某某的證明目的，本院予以采信。**公司提舉的證據一、二、三，擬證明其代為墊付的接手**公司前該公司應付費用，因**公司已于備忘錄中就金某某不承擔責任進行了重新約定，故上述證據不能達到對抗金某某提舉的證據的證明目的，本院不予采信。
根據上述確認的有效證據，結合當事人的當庭陳述，本院查明如下案件事實：
2013年4月29日，金某某與史建陽、孫邦榮、陳財寶簽訂協議，購買史建陽、孫邦榮、陳財寶持有的**公司100%的股權，并支付股權轉讓款2880萬元，雙方未辦理股權變更手續。2013年8月11日，金某某作為甲方、**公司作為乙方、史建陽、孫邦榮、陳財寶共同作為丙方簽訂《股權轉讓協議書》一份，由金某某將**公司100%的股權轉讓給**公司，該合同約定：“……1.3甲、丙方認可：審計、評估未予列明的任何目標公司債務、其他應付款或有負債及欠繳的稅費及因乙方進駐目標公司之日前的行為引起的一切索賠、罰款、和各種規費及保證金等或有事項引起的法律責任，在2013年4月29日之前，由甲、丙方全部承擔。在2013年4月29日后，由甲方承擔。……3.1本股權轉讓協議書約定的目標公司（**公司）100%股權轉讓價款為2880萬元……3.2合同簽訂后買賣雙方共同去有關部門咨詢能否轉讓過戶等有關政策，在符合轉讓條件后3日內乙方付甲方1000萬元轉讓費。3.3甲、丙方于合同簽訂后十五日內，將持有的目標公司100%股權辦理工商變更登記手續過戶到乙方名下后3日內，乙方付給甲方股權轉讓款1592萬元……3.4乙方在股權過戶到乙方名下且相關證照變更后，乙方給付甲方股權轉讓款的余款……。”2013年8月12日，金某某作為甲方與乙方**公司簽訂備忘錄一份，內容為：“乙方擬收購甲方持有的**工商100%股權，乙方考慮到甲方的實際情況決定在原股權轉讓協議的基礎上再增加400萬元股權轉讓款，該款項乙方在**工商100%股權過戶到乙方名下且乙方正常生產后支付給甲方”。其上注明：“我收到總價款3280萬元后其他有什么款項與我無關，不于（予）承擔一切責任”。落款處甲方由金某某簽字，乙方由**公司法定代表人尚某某簽字。上述合同簽訂后，史建陽、孫邦榮、陳財寶與**公司于2013年8月15日辦理了股權轉讓變更手續，**公司按約支付了前兩筆轉讓款，余款288萬元未予給付。金某某索款未果訴至本院，請求判如所請。
本院認為：本案所涉《股權轉讓協議書》、備忘錄均系當事人的真實意思表示，內容不違反法律法規的強制性規定，均為有效合同，各方當事人應當按照約定全面履行自己的義務。**公司對雙方股權轉讓的事實及尚欠股權轉讓余款288萬元均無異議，本案爭議焦點為**公司關于金某某應承擔村民補償款、資源補償費、職工保險費等費用的抗辯意見能否成立。據本院查明的事實，雙方于2013年8月11日簽訂的《股權轉讓協議書》中就金某某應承擔的各項費用進行了明確的約定，但次日簽訂備忘錄時，**公司已明確放棄了要求金某某承擔上述費用的權利，**公司現又主張金某某承擔上述費用，有違民事訴訟誠實信用原則，故其抗辯意見不能成立，本院不予采納。金某某訴請**公司給付股權轉讓余款288萬元，符合雙方合同約定，本院予以支持。**公司未按約給付轉讓款構成違約，客觀上造成金某某的利息損失，金某某訴請**公司承擔按中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率標準計算的利息不違反法律規定，本院亦予支持。利息自2013年8月15日起至實際付清之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮30%計算。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第一款之規定，判決如下：
被告長豐**物資有限公司于本判決生效之日起十日內給付原告金某某股權轉讓余款288萬元及利息（利息以288萬元為基數，自2013年8月15日起按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮30%計算至實際付清之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費35836元，公告費800元，合計36636元，由原告金某某負擔3636元，被告長豐**物資有限公司負擔33000元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于安徽省高級人民法院。
審 判 長 儲全勝
審 判 員 胡繼澤
代理審判員 陶緣希
二〇一五年五月十一日
書 記 員 楊 洋
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