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沈陽市和平區人民法院

民事判決書

（2015）沈和民三初字第00432號

原告：解某某。

委托代理人：李鳴，系遼寧希光律師事務所律師。

被告：沈陽某某條碼數據有限公司.

法定代表人：魏某，系總經理。

委托代理人：丁少飛，系遼寧申揚律師事務所律師。

第三人：魏某。

委托代理人：楊某某。

第三人：楊某某。

第三人：曲某。

委托代理人：楊某某。

原告解某某為與被告沈陽某某條碼數據有限公司、第三人魏某、楊某某、曲某公司解散糾紛一案，于2015年2月5日向本院起訴。本院受理后，依法由審判員鄒利利獨任審判，于2015年3月23日公開開庭進行了審理。原告解某某及其委托代理人李鳴，被告委托代理人丁少飛，第三人楊某某并作為第三人魏某、曲某的委托代理人到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱，原告和第三人楊某某、曲某，于2003年1月23日共同出資成立了沈陽某某條碼數據有限公司。該公司注冊資金為200萬元。其中，原告出資110萬元，持有公司股份55%并擔任公司法人代表，第三人楊某某出資40萬元，持有公司股份20%，第三人曲某出資50萬元，持有公司股份25%。后原告將其所持有的股份轉讓給第三人魏某一部分。這樣，公司股東由原來的三人變更為四人。由于四人公司經營產生分歧。2013年12月11日，原告將所持有的公司股份中的一部分分別轉讓給第三人魏某、楊某某和曲某。現在，原告持有公司股份32.9%，第三人曲某持有公司股份27.6%，第三人楊某某持有公司股份21.1%，第三人魏某持有公司股份18.4%。由于在公司經營上原告和第三人產生嚴重分歧，公司的經營情況，原告不得而知，嚴重侵害了原告的利益，股東之間已經喪失了信任。為此，原告曾多次要求召開股東會，未能實現。后原告要求轉讓所有的公司股份并告知公司，但至今未答復。由于公司的經營狀況原告無從得知，公司及第三人嚴重侵害了原告的利益，導致原告無法和其他股東共事，為此，根據《公司法》及最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定（二）的相關規定，原告提起訴訟，要求解散沈陽某某條碼數據有限公司。訴訟請求：要求解散沈陽某某條碼數據有限公司。

被告辯稱，一、原告的訴訟請求沒有事實和法律依據，應予以駁回。關于公司解散的規定具體見公司法第一百八十二條及《公司法司法解釋二》第一條，而實際上我公司經營管理良好，股東表決、股東會決議機制均正常，公司繼續存續不但不存在使股東利益受到重大損失的情況反而是有利于股東股份的保值增值，原告的訴訟請求完全沒有任何事實和法律依據。原告與公司其他股東的矛盾起因是由于原告非法侵占公司資金200多萬元（有財務憑證、錄音資料為證），被其他股東發現后原告才不得不承諾直接將非法侵占資金以轉讓股份的方式進行償還而非起訴狀中所稱的在經營生產問題產生分歧才轉讓的股份。二、我公司沒有對原告提供公司會計賬簿是依法保護公司合法利益的舉措。起因在于2014年初，原告到我公司的競爭對手沈陽東星致靜科技有限公司任職，并與我公司在原有產品、原有客戶上進行爭奪。致使我公司失去沈陽新松機器人、沈陽華晨寶馬等老客戶及大量訂單，給我公司造成巨大損失。對此我公司保留要求原告賠償損失的權利。在這種情況下公司也并沒有禁止原告查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。只是依據《公司法》第三十四條公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的之規定，沒有提供公司會計賬簿。

三、我公司沒有就原告的議題召開股東會是因為原告的議題違反法律規定。2014年7月5日原告提出就《關于解某某退出與各位股東的合作》的議題召開股東會，公司已經明確答復：依據《公司法》相關規定原告只有權轉讓其股份，無權要求退股。如果原告要轉讓其股份，公司可以動員其他股東及骨干員工購買，前提是應在轉讓股份前解決至今不歸還原告不符合公司規定、財務制度的報銷、借款100多萬，同時原有的非法侵占資金的利息3萬余元及與公司其他股東共同購買的房產（掛在原告名下）既不分割也拒絕公司繼續使用等問題。綜上，懇請法院依法駁回其訴訟請求并對其惡意訴訟行為予以訓誡。

第三人述稱，同意被告意見。

經審理查明，被告于2003年1月23日成立，公司注冊資本200萬元，共有三名股東，分別為解某某、曲某、楊某某，其中解某某為法定代表人。2013年12月11日，被告召開股東會決議，同意原告解某某將所持有的被告公司110萬元股權中的36.8萬元轉讓給魏某，5.2萬元股權轉讓給曲某，2.2萬元股權轉讓給楊某某，并于2013年12月12日到沈陽市東陵區工商行政管理局辦理了變更登記，同時將法定代表人變更為魏某。變更后，各股東出資比例為：解某某出資65.8萬元，占32.9%；曲某出資55.2萬元，占27.6%；楊某某出資42.2萬元，占21.1%；魏某出資36.8萬元，占18.4%。被告公司章程第三十一條規定，公司有下列情形之一的可以解散：1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其它解散事由；2、股東會決議解散；3、因公司合并、分立解散；4、公司被依法宣告破產；5、公司被依法責令關閉。現原告以在公司經營中與其他三名股東產生分歧、股東之間已喪失信任、被告及第三人嚴重侵害原告利益為由，要求解散被告。

以上事實，有股權確認書、郵件、原告的名片、網站截圖等證據以及雙方當事人的當庭陳述筆錄在卷佐證，并經庭審質證，本院予以確認。

本院認為，公司法規定當公司出現該法所規定的四種情形時股東可以通過司法程序強制解散公司，這四種情形主要體現的是股東僵局和董事僵局所造成的公司經營管理上的嚴重困難，即公司處于事實上的癱瘓狀態，體現公司自治的公司治理結構完全失靈，不能正常進行經營活動，如果任其繼續存續下去，將會造成公司實質利益者即股東利益的損失，在這種情況下股東可以提起解散公司訴訟。本案中被告公司處于正常經營狀態，四名公司股東除原告之外其余三名股東均不同意解散公司，公司也未出現股東僵局和董事僵局，被告法定代表人魏某及其另外兩名股東楊某某、曲某完全能夠對公司相關事項作出決定，被告完全能夠通過公司自治等方式解決股東之間的矛盾。因此只要被告沒有違反法律強制性規定，在其非自愿解散時，公權力機關盡可能不去強制其解散，且被告公司章程中對公司解散的情形也有明確規定，被告并未出現章程中規定的解散情形，綜上，原告要求解散公司的請求缺乏事實及法律依據，本院不予支持。依據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第一條之規定，判決如下：

駁回原告解某某的訴訟請求。

案件受理費100元，減半收取50元，由原告解某某承擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于遼寧省沈陽市中級人民法院。

審判員　　鄒利利

二〇一五年三月二十四日

書記員　　王　瑤

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