發(fā)表于：2017-07-26閱讀量：（4436）
作者：劉芳｜尚圭律師事務(wù)所
“很多企業(yè)家愿意把股權(quán)分給員工，激勵(lì)大家努力把企業(yè)的蛋糕做大，共享努力的成果。這就是所謂的‘股散人聚，股散財(cái)聚’。企業(yè)健康穩(wěn)健的發(fā)展，需要有把握公司戰(zhàn)略方向的領(lǐng)頭羊，在公司上市之前，他應(yīng)該掌握公司的控制權(quán)。”
《公司法》第四十三條規(guī)定：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
《公司法》七十二條：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”第一百零三條：“股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。”另，第十六條也規(guī)定了“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
公司發(fā)展下去需要不斷的融資，稀釋原股東的股權(quán)；所以，創(chuàng)始人的股份很難一直控制在50%以上，很多數(shù)公司在融資幾輪之后，創(chuàng)始人的股權(quán)就已經(jīng)低于50%了。
這種情況下通過以下幾個(gè)小措施，可以從法律角度達(dá)到控制公司的效果。
表決權(quán)委托
又稱表決權(quán)的代理行使，這是一個(gè)簡單的方式，股東可以自己行使表決權(quán)，也可以委托其他的股東行使；股東委托代理人行使表決權(quán)時(shí)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交書面的授權(quán)委托書；授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明委托人委托其他股東做出對股東大會(huì)議案表明贊否的意思表示，和其他授權(quán)的事項(xiàng)，以及授權(quán)的時(shí)間等。
一致行動(dòng)協(xié)議
公司股東簽署一個(gè)一致行動(dòng)人協(xié)議相當(dāng)于在公司股東會(huì)之外又建立了一個(gè)有法律保障的“小股東會(huì)”。每次在股東會(huì)表決或者協(xié)議約定事項(xiàng)進(jìn)行時(shí)，有關(guān)各方可以在“小股東會(huì)”里面先討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)里表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡單說就是抱起團(tuán)一致對外。如果有人沒有按照協(xié)議約定的一致行動(dòng)，那他會(huì)受到一致行動(dòng)人協(xié)議中約定的違約懲罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，比如罰金、賠償股份等。
持股平臺
小股東可以通過持股平臺間接持有公司的股權(quán)，持股平臺的表決權(quán)應(yīng)該由創(chuàng)始股東來控制。那么，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)的表決權(quán)之外，還可以行使持股平臺的表決權(quán)。
最常見的持股平臺有有限公司和有限合伙；有限責(zé)任公司，可以將創(chuàng)始人設(shè)為法定代表人和唯一的董事，那么有權(quán)公司的表決權(quán)就由自己行使；對于有限合伙，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，其他股東為有限合伙人；根據(jù)《合伙企業(yè)法規(guī)定》的規(guī)定，合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，這樣，創(chuàng)始股東也就控制了這個(gè)有限合伙所持有股權(quán)的表決權(quán)了。
通過以上三種方式再加上個(gè)人魅力，可以幫助領(lǐng)頭羊把小股東和其他部分股權(quán)的表決權(quán)集中在自己的手上，掌握了公司的控制權(quán)。
股權(quán)激勵(lì)是一門藝術(shù)
股權(quán)激勵(lì)戰(zhàn)略領(lǐng)袖營——是一場以方案為中心的頭腦風(fēng)暴。
1、以方案為核心
? 準(zhǔn)備：學(xué)員將獲得一套便于剖析自己企業(yè)情況的表格，圍繞方案進(jìn)行充分備，擬定意向方案；
? 制定：課堂上逐步推演，初步定制方案框架；小組研討提升，量身制定股權(quán)激勵(lì)方案；
? 落地：導(dǎo)師傳授落地技巧，指導(dǎo)執(zhí)行方案，保證方案落地實(shí)施。
2、參加領(lǐng)袖營，您的收獲
? 準(zhǔn)備方案過程中：深入剖析企業(yè)、重新認(rèn)識自我、理順發(fā)展思路
? 制定方案過程中：理解激勵(lì)原理、選擇恰當(dāng)模式、制定適合的方案
? 方案落地：導(dǎo)師傳授落地要訣，突破激勵(lì)難點(diǎn)、掌握落地技巧、律師指導(dǎo)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)
3、課程主要內(nèi)容
Day 1 方案導(dǎo)入模塊：了解股權(quán)激勵(lì)的理論以及具體的方法論
▌第一天上午
第一單元 股權(quán)激勵(lì)戰(zhàn)略總論
重新認(rèn)識股權(quán)
股權(quán)激勵(lì)的三重境界
基于頂層設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)
股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施時(shí)機(jī)選擇與條件創(chuàng)造
第二單元 十點(diǎn)因子定乾坤（上）
定目的——五大目的、九大誤區(qū)、三大要點(diǎn)
定對象——激勵(lì)四類對象、平衡四類對象、六大誤區(qū)、十大標(biāo)準(zhǔn)
定條件——購買條件、行權(quán)條件、解鎖條件
定時(shí)間——生效時(shí)間、出資時(shí)間、鎖定時(shí)間
▌第一天下午
第二單元 十點(diǎn)因子定乾坤（下）
定來源——股權(quán)激勵(lì)四大來源及選擇
定數(shù)量——定量的八大要素、定數(shù)量的模型、崗位調(diào)整與數(shù)量變化
定權(quán)利——圖解期權(quán)、期股、限制性股票、股票增值權(quán)；3+1權(quán)利組合模式、3+1權(quán)利組合模式分析股權(quán)激勵(lì)傳統(tǒng)模式；分紅權(quán)設(shè)計(jì)五大要點(diǎn)、增值權(quán)的應(yīng)用技巧、表決權(quán)的應(yīng)用技巧；期權(quán)原理與期權(quán)操作的四大要點(diǎn)；各種權(quán)利如何選擇應(yīng)用定價(jià)格——股權(quán)激勵(lì)員工是否應(yīng)該花錢購買？分紅權(quán)到底要不要花錢買？送股四大策略：送對人、送得有價(jià)值、送得有效果、送得不后悔；股權(quán)融資常用估值六法、股權(quán)激勵(lì)估值五妙法；定價(jià)格的兩大調(diào)整要素，兩大誤區(qū)、兩大要點(diǎn)定平臺——股散權(quán)聚、三種持股方式選擇、股散權(quán)聚的五大策略、有限合伙持股平臺的操作秘密、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
定退出——十種情形、三大方式、五種價(jià)格、八大要點(diǎn)
▌第一天晚上
? 答疑
? 巨額股權(quán)禮包緣何遭到拒絕案例講解
? 制定各自方案初稿
Day 2 方案完善模塊：了解股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)與難點(diǎn)，掌握實(shí)操的要點(diǎn)
▌第二天上午
第三單元 股權(quán)激勵(lì)落地實(shí)施
準(zhǔn)備工作
盡職調(diào)查（自我分析）
方案設(shè)計(jì)
方案執(zhí)行
方案跟蹤與調(diào)查
落地實(shí)施應(yīng)當(dāng)注意的事項(xiàng)
第四單元 不同階段如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？
初創(chuàng)期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵(lì)渡過生存期快速發(fā)展？
成長期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵(lì)迅速擴(kuò)張規(guī)模達(dá)到成熟？
成熟期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵(lì)不斷壯大，避免衰退？
衰退期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型與再生？
▌第二天下午
第五單元 股權(quán)激勵(lì)的七大玩法
如何用股權(quán)招人
如何用股權(quán)留人、約束離職者
如何用股權(quán)提升業(yè)績
如何用股權(quán)綁定上下游
如何用股權(quán)釋兵權(quán)
如何用股權(quán)促進(jìn)家族企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)企業(yè)傳承
如何用股權(quán)平衡經(jīng)營合伙人與非經(jīng)營合伙的利益關(guān)系
第六單元 典型行業(yè)股權(quán)激勵(lì)
連鎖企業(yè)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、高科技企業(yè)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？
▌第二天晚上
? 組員互相討論方案
? 助教和導(dǎo)師進(jìn)行指導(dǎo)完善方案
? 推薦優(yōu)秀方案
? 小組討論案例分析
Day 3 落地指導(dǎo)與方案點(diǎn)評：掌握實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的要點(diǎn)與節(jié)奏
▌第三天上午
第七單元 股權(quán)激勵(lì)落地實(shí)施難點(diǎn)及突破
員工不買股權(quán)，怎么辦？——讓員工搶購股權(quán)的十二字秘訣
員工沒錢買股權(quán)，怎么辦？——三招八式解決資金問題
員工成股東，管不了，怎么辦？——明確公司治理結(jié)構(gòu)與組織構(gòu)架
員工躺在股權(quán)上睡覺，怎么辦？——預(yù)防解決員工享福問題
員工不相信財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，怎么辦？五招增強(qiáng)財(cái)務(wù)公信力
員工不相信方案，怎么辦？——四大機(jī)制確保員工利益，提升員工信任度
拿了股權(quán)，還是沒有老板立場，怎么辦？——五招增強(qiáng)員工股東身份認(rèn)同
給了股權(quán)，員工不努力，怎么辦？——提升業(yè)績五步激勵(lì)法
第八單元 股權(quán)激勵(lì)法律風(fēng)險(xiǎn)管理
股權(quán)激勵(lì)十大糾紛
股權(quán)激勵(lì)法律風(fēng)險(xiǎn)管理七大要點(diǎn)
擬IPO企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)合規(guī)要訣
新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)合規(guī)要訣
第九單元 股權(quán)激勵(lì)成敗關(guān)鍵因素分析
課堂討論與點(diǎn)評巨額股權(quán)激勵(lì)緣何失敗
成功案例總結(jié)股權(quán)激勵(lì)成功的要素
▌第三天下午
? 股權(quán)激勵(lì)方案點(diǎn)評
? 課程總結(jié)
4、報(bào)名信息
▌報(bào)名方式：
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短信報(bào)名：發(fā)送至 “18659239920”（聯(lián)系人，劉芳）
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▌課程價(jià)格：
課程價(jià)值：28800元/人，優(yōu)惠價(jià)：19800元/人
易法通會(huì)員或者尚圭律所客戶：15800元/人
▌時(shí)間：2017/7/28 - 2017/7/30
▌地址：廈門佰翔軟件園酒店網(wǎng)易會(huì)議廳
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