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 首頁(yè) - 法務(wù)指南 - 創(chuàng)業(yè)經(jīng)營(yíng) - 增資擴(kuò)股協(xié)議范本｜想對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)：其實(shí)，我們不一樣！

增資擴(kuò)股協(xié)議范本｜想對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)：其實(shí)，我們不一樣！

發(fā)表于：2017-12-21閱讀量：（2962）

在商業(yè)投資領(lǐng)域，投資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓常常讓人混淆不清。增資擴(kuò)股是企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的一種行為。

增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要有以下區(qū)別：

一、受益人方面。增資擴(kuò)股中獲得資金的是公司，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金是由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。

二、注冊(cè)資本方面。增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本必然發(fā)生變化。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變。

三、權(quán)利義務(wù)方面。增資擴(kuò)股中的投資人是否承擔(dān)投資之前的義務(wù)，需雙方協(xié)定，投資人對(duì)于其加入公司前的義務(wù)承擔(dān)具有可選擇性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資人取得公司股東地位的同時(shí)，不但繼承了原股東的權(quán)利也承擔(dān)了相應(yīng)的義務(wù)。

四、表決權(quán)方面。增資擴(kuò)股是公司資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的內(nèi)部決策問(wèn)題，《公司法》規(guī)定，股東會(huì)作出增加注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓是股東處分個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；如果是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

五、對(duì)公司影響不同。增資擴(kuò)股為公司注入新鮮血液，增加了注冊(cè)資本，增強(qiáng)了經(jīng)濟(jì)實(shí)力。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則導(dǎo)致股東變化，但公司的注冊(cè)資本并沒(méi)有變化。

我們一直和客戶(hù)反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“范本有風(fēng)險(xiǎn)，使用需謹(jǐn)慎。”

▌ 因?yàn)闆](méi)有“完善的范本”啊，范本沒(méi)法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

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可是易法通范本為什么上線(xiàn)才兩年，就有200萬(wàn)+次的下載量？就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣，我們?cè)诜侗纠锩姘芽赡苡龅降娘L(fēng)險(xiǎn)事先給你們提示了！

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以下為范本正文（點(diǎn)擊增資擴(kuò)股協(xié)議范本可直接下載）：

公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本

（文中藍(lán)色字體下載后會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)提示）

本協(xié)議于_______年____月____日在____________市簽訂。各方為：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

風(fēng)險(xiǎn)提示一：
有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒(méi)有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無(wú)效。

鑒于：

1、公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）系在依法登記成立，注冊(cè)資金為萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)[ ]會(huì)計(jì)師事務(wù)所（）年[ ]驗(yàn)字第[ ]號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，其董事會(huì)在年月日（第屆次董事會(huì)）對(duì)本次增資形成了決議，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。

風(fēng)險(xiǎn)提示二：
有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無(wú)效或撤銷(xiāo)。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額元，占注冊(cè)資本 %；乙方，出資額元，占注冊(cè)資本 %。

3、丙方系在依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（以下稱(chēng)“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且丙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣萬(wàn)元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條增資擴(kuò)股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬(wàn)元。

（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣萬(wàn)元。(認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬(wàn)元作注冊(cè)資本,所余部分為資本公積金。)

......

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