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股權轉讓協(xié)議范本｜請你照顧好它，以后我四海為家

發(fā)表于：2017-12-26閱讀量：（3606）

創(chuàng)業(yè)是一條布滿了荊棘的路，縱然九死一生，但挺過去了，就是十分痛快。越來越多的人選擇創(chuàng)業(yè)成立公司來實現(xiàn)自己的人生價值。我國的《公司法》也給予了公司一定的類似人格的權利，一個公司從設立到注銷，它的一生一世會歷經(jīng)很多法律問題，而股權轉讓就是其中的重要問題之一。

對于一份完備的股權轉讓協(xié)議來說，至少應包括以下七大核心條款：

1、知情條款

股權轉讓協(xié)議中應約定，在簽訂協(xié)議時，尤其是受讓方應當對擬轉讓股權所屬的公司財務狀況、對外債權債務等信息已經(jīng)充分了解。

2、優(yōu)先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優(yōu)先購買權是法定的權利，如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權條款就關系到股權轉讓協(xié)議是否有效的問題。

3、轉讓標的條款

由于實踐中公司資產(chǎn)轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，比如股權轉讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產(chǎn)來清償，但會影響受讓方的經(jīng)濟權益，但受讓方享受公司的收益分配權。

4、價格的確定方式

實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。價格的確定方式條款可以最大限度解決這個問題。

5、股權變更登記

在股權轉讓協(xié)議中，對于股權變動的登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務股權未能及時、正確等協(xié)助辦理變更登記，則應有相應法律后果。

6、風險轉移與追償

公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。

7、違約責任

違約責任條款可以分為三個方面，即陳述守約義務、違約賠償責任（可以約定訴訟費等）、發(fā)生重大違約的違約金。

我們一直和客戶反復強調：“范本有風險，使用需謹慎。”

▌因為沒有“完善的范本”啊，范本沒法根據(jù)您的實際情況“查缺補漏”。

▌合同作為發(fā)生糾紛時的最大利器，要的就是當時的約定夠全，夠給力啊。

▌那要是剛好這些“給力able”，當時你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風險是什么？

可是易法通范本為什么上線才兩年，就有200萬+ 次的下載量？就是因為易法通和網(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣，我們在范本里面把可能遇到的風險事先給你們提示了！

易法通【以范本說風險】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限公司股權轉讓協(xié)議范本」為大家解讀股權轉讓的風險體現(xiàn)在哪里？

以下為范本正文（點擊有限公司股權轉讓協(xié)議范本可直接下載）：

有限公司股權轉讓協(xié)議（最新版）

（文中藍色字體下載后有風險提示）

出讓方：（甲方）

住址：

受讓方：（乙方）

住址：

風險提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。

鑒于甲方在　　　　　　公司（以下簡稱公司）合法擁有　　　　　　%股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有　　　　　　%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的　　　　　　%股權。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

一、股權轉讓

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的　　　　　　轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的　　%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付　　元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款　　元。

風險提示二：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。

三、甲方保證

風險提示三：
股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經(jīng)濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據(jù)《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！

1、甲方為本協(xié)議所轉讓股權的唯一所有權人；

.......

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