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甲方：
乙方：
鑒于甲方系以運營銷售__________電腦游戲、相關(guān)軟件及產(chǎn)品為主的企業(yè)，并自主開發(fā)并維護了專用于各類充值卡的在線銷售系統(tǒng)；乙方為網(wǎng)絡游戲虛擬卡經(jīng)銷企業(yè)，并愿意同甲方合作，在雙方指定的地區(qū)開展相關(guān)產(chǎn)品之充值卡的在線銷售服務；甲乙雙方根據(jù)各自專長特長，愿意共同合作，乙方同意使用甲方的相關(guān)在線銷售系統(tǒng)，在雙方商定的區(qū)域內(nèi)開展的在線銷售。有鑒于此，為共同拓展網(wǎng)絡游戲市場，為廣大用戶提供更多相關(guān)服務，充分發(fā)揮甲乙雙方各自的優(yōu)勢。經(jīng)友好協(xié)商，并依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的要求，就甲方在雙方商定的區(qū)域內(nèi)開展在線銷售的相關(guān)事宜達成一致，并簽訂合同如下：
一、名詞和定義
（一）本合同中所提及的有關(guān)在線銷售的概念為：以充值卡（以下簡稱虛擬卡）的形式，通過甲方在本合同生效時已開發(fā)并明示的在線銷售系統(tǒng)，收取最終用戶網(wǎng)絡游戲信息內(nèi)容服務使用費。凡利用其他銷售渠道，包括但不限于線下銷售實物充值卡（以下簡稱實物卡），利用銀行卡在線購買，以及利用有關(guān)專業(yè)運營企業(yè)如中國電信、中國移動、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通等自有銷售渠道進行銷售的行為不包括本合同所規(guī)定的在線銷售范圍之內(nèi)。
（二）甲方產(chǎn)品指：由甲方自主研發(fā)的_________網(wǎng)絡版充值卡產(chǎn)品。
（三）在線銷售系統(tǒng)指：由甲方開發(fā)、明示的并擁有自主產(chǎn)權(quán)的，專用于在線方式銷售各類充值卡的，基于internet網(wǎng)絡的在線銷售系統(tǒng)，包括相關(guān)的網(wǎng)頁、程序和技術(shù)支持服務。
二、合作項目和內(nèi)容
（一）合作內(nèi)容：乙方利用甲方開發(fā)的在線銷售系統(tǒng)，在指定的銷售區(qū)域成為甲方相關(guān)產(chǎn)品本合同所規(guī)定的銷售方式的區(qū)域經(jīng)銷商。甲方不得將該指定區(qū)域的在線銷售權(quán)授予或者轉(zhuǎn)讓第三方，區(qū)域內(nèi)的經(jīng)銷商發(fā)展權(quán)交由乙方負責。乙方承諾不向已獲授權(quán)之外的地區(qū)進行銷售，一旦乙方違反，將依照合同中的約定進行處理；同時甲方有權(quán)隨時終止本合同，并扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償。
（二）銷售方式：乙方可以采用的銷售方式是合同所述之方式的在線銷售，不可以涉及非網(wǎng)絡方式的銷售以及任何涉及具體物流的網(wǎng)上銷售方式；乙方獲得授權(quán)，可使用甲方提供之在線銷售系統(tǒng)。但乙方如果利用上述方式之外的其它方式（包括但不限于利用甲方在線銷售系統(tǒng)之外的銷售渠道進行銷售的行為進行銷售），甲方有權(quán)隨時終止本合同，并扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償。同時乙方應保證其下屬經(jīng)銷商按照本合同約定的銷售方式經(jīng)銷甲方產(chǎn)品，否則乙方對下屬經(jīng)銷商違反本合同的行為承擔連帶擔保責任。
（三）銷售區(qū)域：雙方同意乙方可使用相關(guān)在線銷售系統(tǒng)，對甲方產(chǎn)品進行在線銷售的總經(jīng)營范圍為本合同中約定的地理區(qū)域，同時乙方應保證其下屬經(jīng)銷商資料的真實性，并同時擔保其下屬經(jīng)銷商的銷售區(qū)域不得超過上述區(qū)域，否則乙方對下屬經(jīng)銷商違反本合同的行為承擔連帶擔保責任。
（四）雙方承諾在此合作過程中，充分利用各自的優(yōu)勢（包括產(chǎn)品資源、服務能力、技術(shù)能力、市場資源等），共同推廣在線娛樂事業(yè)的發(fā)展，以達到雙贏的目的。
三、時間安排和付款方式
（一）乙方作為指定區(qū)域的在線區(qū)域經(jīng)銷商，同意使用相關(guān)在線銷售系統(tǒng)。乙方承諾_________網(wǎng)絡版游戲卡在線銷售虛擬產(chǎn)品合同期內(nèi)總承銷金額不少于本合同中約定的總承銷金額。乙方庫存量不得低于總承銷量的__________％，否則視為庫存不足。乙方在庫存數(shù)量不足的情況下__________個工作日內(nèi)必須補足庫存數(shù)量，否則甲方有權(quán)隨時終止本合同，并扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償。
（二）除合同規(guī)定的其它情況或雙方另有書面約定外，雙方同意的付款方式為款到付貨，即：在合同期間內(nèi)乙方每一次向甲方購買產(chǎn)品時，乙方應通過書面方式通知甲方購買相關(guān)產(chǎn)品的類型和數(shù)量，并依據(jù)雙方約定的產(chǎn)品結(jié)算價格，一次性結(jié)清全部貨款。甲方將在確認乙方相關(guān)款項到帳的__________個工作日內(nèi)，通過雙方事先約定的方式，將相應數(shù)量的相關(guān)產(chǎn)品提供給甲方進行銷售。同時給乙方出具相應的增值稅發(fā)票。
（三）如果甲方要對本合同相關(guān)產(chǎn)品的銷售價格進行調(diào)整，應至少提前__________周以適當?shù)姆绞酵ㄖ曳剑槐竞贤嚓P(guān)產(chǎn)品調(diào)整后的銷售價格自甲方發(fā)出通知之日起生效。
（四）乙方應嚴格遵循甲方制定的相關(guān)產(chǎn)品的銷售價格策略，銷售給終端用戶的價格不得低于乙方規(guī)定的價格或者以低于甲方自身成本的價格進行銷售，也不得高于乙方規(guī)定的建議零售價格。如果違反上述規(guī)定，甲方有權(quán)隨時終止本合同，并扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償。
四、權(quán)利與義務
為履行本合同第一條所確定之合作內(nèi)容，甲乙雙方約定各自的權(quán)利與義務如下：
（一）甲方權(quán)利和義務：
1、甲方負責向乙方提供相關(guān)產(chǎn)品和合同規(guī)定區(qū)域內(nèi)的獨家在線經(jīng)銷權(quán)。所有指定地區(qū)的第三方經(jīng)銷商應與該區(qū)域經(jīng)銷商聯(lián)系，依據(jù)其制定的價格標準和銷售政策拿貨；在乙方無違約行為的情況下，甲方不行無故停止本合同的執(zhí)行；
2、甲方應在雙方合作期間提供必要的技術(shù)支持以保證乙方可使用相關(guān)的在線銷售系統(tǒng)進行相關(guān)產(chǎn)品虛擬卡的銷售服務；
3、甲方將保障相關(guān)產(chǎn)品的正常運行和維護，并對在游戲本身產(chǎn)生的投訴、糾紛等相關(guān)問題自行承擔責任；
4、甲方將負責提供相關(guān)產(chǎn)品的客戶服務機構(gòu)，解答客戶（游戲玩家）使用過程中的疑難問題；
5、甲方提供的游戲內(nèi)容，不得違反國家有關(guān)法令、法規(guī)的要求；
6、甲方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目。
（二）乙方權(quán)利和義務：
1、乙方負責合同規(guī)定區(qū)域內(nèi)甲方產(chǎn)品的在線銷售與推廣。在甲方無違約行為的情況下，乙方不得無故停止本合同的執(zhí)行；甲方應確保乙方為合同規(guī)定區(qū)域內(nèi)的獨家在線區(qū)域經(jīng)銷商；
2、乙方應保障購貨款項及時到帳并積極主動向稅務機關(guān)上繳稅金，對由于乙方銷售行為及對經(jīng)銷商銷售方式管理不善所產(chǎn)生的投訴、糾紛等相關(guān)問題，由乙方獨立承擔全部責任，乙方不得要求退貨；
3、乙方應按照本合同所規(guī)定銷售方式進行在線銷售方式，不進行任何其它形式的銷售活動；
4、乙方應在整個銷售過程中嚴格遵循甲方所規(guī)定的價格策略，不擅自抬高或降低甲方產(chǎn)品的銷售價格，不得利用獨家經(jīng)銷價格有優(yōu)勢變相要求下屬經(jīng)銷商銷售其它網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品；
5、乙方有義務不向任何第三方透露甲乙雙方合同及附件中約定的折扣標準、價格標準、銷售數(shù)量等情況；
6、乙方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目，不得以本產(chǎn)品經(jīng)銷商為籌碼要求下屬經(jīng)營本產(chǎn)品經(jīng)銷商宣傳、推廣、銷售其它網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品，在與甲方合作的市場宣傳活動和渠道推廣過程中，也不得利用本產(chǎn)品的市場和渠道資源進行其它網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品的宣傳、推廣和銷售；
7、乙方應按照甲方的要求，配置必要的工作人員，并保證其履行相應的工作職責；
8、為有效完成相應銷售區(qū)域的渠道覆蓋工作，乙方必須在所轄區(qū)域范圍內(nèi)合理配置、設立相應的經(jīng)銷商。為達成市場最佳覆蓋，甲方可以在不影響市場覆蓋的前提下，要求乙方對轄區(qū)內(nèi)經(jīng)銷商布局、設置進行調(diào)整，調(diào)整后固定經(jīng)銷人員及權(quán)限；
9、乙方應完全無條件的執(zhí)行《__________》，甲方保留對本規(guī)定的修訂、增補和解釋權(quán)；
10、乙方承諾配合甲方的有關(guān)安排，積極推進和協(xié)助所在區(qū)域的有關(guān)服務機構(gòu)的建設，具體細節(jié)雙方將進一步協(xié)商。
五、合同有效期限
本合同從雙方正式簽約之日起生效，合同有效期__________年，即__________年__________月__________日起至__________年__________月__________日止。如任何一方提出異議，應在合同期滿日__________前至少天提出，并共同商討相關(guān)細節(jié)。
六、保密條款
（一）乙方承諾保守涉及在線銷售系統(tǒng)的商業(yè)秘密，包括但不限于：加入在線銷售系統(tǒng)的經(jīng)銷商、直銷商名單和聯(lián)絡方式、在線銷售系統(tǒng)的內(nèi)部功能和使用手冊、在線銷售系統(tǒng)的內(nèi)部管理政策等，如有違反將承擔相應的違約責任。
（二）甲乙雙方應共同采取一切必要措施，對雙方因通過本次合作而從對方取得的商業(yè)秘密采取保密措施，以防止商業(yè)秘密被泄露、使用、被公開或落入未經(jīng)授權(quán)人士手中。乙方不得將甲方提供的當?shù)卦诰€銷售網(wǎng)絡泄露給未經(jīng)授權(quán)人士之手，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)立刻終止合同，并追究乙方相關(guān)經(jīng)濟、法律賠償責任，包括但不限于扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償。
（三）獲取商業(yè)秘密的一方（下稱獲取方）不得將從提供商業(yè)秘密的一方（提供方）處所獲得的商業(yè)秘密在未獲得提供方授權(quán)，或本合同許可的情況下，進行部分或全部復制或復印；在本合同終止后，將商業(yè)秘密悉數(shù)返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業(yè)秘密銷毀。
（四）獲取方應只在本合同規(guī)定范圍內(nèi)對商業(yè)秘密進行使用。并且，獲取方已促成或?qū)⒋俪善浔桓嬷虡I(yè)秘密的雇員和顧問簽署內(nèi)容實質(zhì)與本合同本條規(guī)定相類似的保密合同。
（五）雙方同意對本次合作涉及的所有產(chǎn)品銷量、產(chǎn)品結(jié)算價格、以及其它的敏感信息，應嚴格保守秘密，如因某一方的責任導致上述信息泄露，責任方應承擔相應的賠償責任。
（六）本條規(guī)定在本合同終止后__________年內(nèi)仍然有效。
七、合同的終止
（一）除法律規(guī)定及本合同另有約定的終止情況外，若發(fā)生下列情況之一，本合同將立即終止。在依據(jù)本條發(fā)生的合同終止情況下，守約方可以要求違約方承擔違約責任并賠償損失，賠償損失的范圍應包括守約方因違約方違約所受到的全部經(jīng)濟損失：
1、甲方或乙方擁有的相關(guān)從業(yè)資格被政府行政部門取消或注銷；
2、甲方或乙方違反其各自在本合同第八條中所做的陳述與擔保；
3、本合同任何一方對本合同的任何違反，且在另一方以方面形式告知違約方違約事實__________日后，違約方仍未采取措施，改正其對的任何違反；
4、如一方無故拖延履行本合同，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實__________日后，違約方仍未采取措施，則另一方仍可終止合同，并且違約方需承擔全部經(jīng)濟損失的賠償責任。
（二）本合同任一方對其因不可抗力而不能或延遲履行本合同項下任何義務給對方造成的任何損失不承擔任何責任。如果發(fā)生不可抗力事件，則受影響的一方應立即以可能的最為快捷的方式通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生__________天內(nèi)向?qū)Ψ匠鼍吣苡行ёC明該不可抗力事件發(fā)生的文件。遭受不可抗力影響的一方應采取積極有效的措施以盡量減少因本合同不能或延遲履行而給對方造成的損失。一方因不可抗力而延遲履行其相關(guān)義務的事件應與不可抗力持續(xù)的時間相同。
（三）不可抗力是指不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件。鑒于網(wǎng)絡所具有之特殊性質(zhì)，不可抗力包括但不限于下列任何影響網(wǎng)絡正常經(jīng)營之情形：
1、黑客攻擊、計算機病毒侵入或發(fā)作；
2、計算機系統(tǒng)遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導致信息或紀錄的丟失、甲方不能提供本合同項下之銷售服務；
3、電信部門技術(shù)調(diào)整導致之重大影響；
4、因政府管制而造成的暫時性關(guān)閉等；
5、其它非甲方及其運營商造成的原因等。
八、陳述與保證
（一）乙方的陳述與保證：
1、乙方是一家依據(jù)中國正式頒布的法律設立并合法存續(xù)的有限公司。乙方簽字人已經(jīng)獲得充分有效的批準和授權(quán)；
2、有從事合同中所規(guī)定之銷售行為的資格；
3、乙方對于本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規(guī)定；
4、本合同對乙方構(gòu)成有效的、帶有約束力的、可強制執(zhí)行的法定義務；
5、乙方對于本合同的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案；
（二）甲方的陳述與保證：
1、甲方是一家依據(jù)中國正式頒布的法律設立并合法存續(xù)的有限公司。甲方簽字人已經(jīng)獲得充分有效的批準和授權(quán)；
2、甲方對于本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規(guī)定；
3、本合同對甲方構(gòu)成有效的、帶有約束力的、可強制執(zhí)行的法定義務；
4、甲方對于本合同的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案；
九、違約金或者損失賠償額的計算方法
（一）在項目進行過程中，如任何一方違反合同約定或無故解除合同均應承擔違約責任。違約方除應賠償守約方的直接經(jīng)濟損失外，守約方還可保留進一步追究的權(quán)利。
（二）除本合同其他條款另有約定的違約行為及違約責任外，其它違約行為的違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為，并在__________日內(nèi)賠償守約方因此受到的所有損失（包括直接損失、間接損失以及因此賠償所引發(fā)的一切合理費用的支出）。
（三）如違約方繼續(xù)進行違約行為或不履行上述義務，守約方除就其所有相關(guān)損失而獲得違約方賠償外，亦有權(quán)在書面通知違約方后，提前終止本合同。
（四）乙方違約的情況下，甲方可以采取的方式包括但不限于：立即中止和解除合同關(guān)系、暫時停止對甲方供貨、封閉已售出給乙方的產(chǎn)品、扣繳本合同規(guī)定的銷售保證金作為賠償、向乙方授權(quán)銷售區(qū)域內(nèi)的第三方經(jīng)銷商直接供貨、取消對乙方的銷售獎勵等，乙方對此沒有異議，甲方亦無需承擔任何責任。
十、反不正當競爭行為的條款
為防止可能出現(xiàn)的不正當競爭行為，雙方約定以下條款：
（一）自本合同正式生效之日后開始商業(yè)化運作或收費的非甲方自主研發(fā)的競爭性網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品，如果乙方?jīng)Q定對其進行銷售或其它代理銷售行為，應在實際代理銷售這一產(chǎn)品__________周之前以本合同約定的方式通知甲方，如果乙方已經(jīng)實際操作其它網(wǎng)絡游戲產(chǎn)品（不論是否簽訂合同）而沒有向甲方通告，則視為乙方違約，甲方有權(quán)依據(jù)合同的規(guī)定加以處理。
（二）對于嚴重損害甲方利益的惡性競爭產(chǎn)品（惡性競爭產(chǎn)品指違反《反不正當競爭法》規(guī)定侵害甲方利益的單位經(jīng)銷商同類產(chǎn)品，或同甲方相關(guān)產(chǎn)品存在知識產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)益等方面糾紛的相關(guān)
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