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鑒于甲方系以運營銷售國內外電腦游戲、相關軟件及產品為主的企業，并自主開發并維護了專用于各類卡的在線銷售系統；乙方為網絡游戲點卡經銷企業，并愿意同甲方合作，在雙方指定的地區開展相關產品之點卡的在線銷售服務；甲乙雙方根據各自專長特長，愿意共同合作，乙方同意使用甲方的相關在線銷售系統，在雙方商定的區域內開展的在線銷售。
有鑒于此，為共同拓展網絡游戲市場，為廣大用戶提供更多相關服務，充分發揮甲乙雙方各自的優勢。經友好協商，并依據中華人民共和國有關法律法規的要求，就甲方在雙方商定的區域內開展在線銷售的相關事宜達成一致，并簽訂協議如下：
一、名詞和定義
（一）本協議中所提及的有關在線銷售的概念為：以點卡的形式，通過甲方在本協議生效時已開發并明示的在線銷售系統，收取最終用戶網絡游戲信息內容服務使用費。凡利用其他銷售渠道，包括但不限于線下銷售實物點卡（以下簡稱實物卡），利用銀行卡在線購買，以及利用有關專業運營企業如中國電信、中國移動、中國聯通、中國網通等自有銷售渠道進行銷售的行為不包括本協議所規定的在線銷售范圍之內。
（二）甲方產品指：由甲方自主研發的_________網絡版點卡產品，其具體內容由雙方簽訂相關的協議附件加以明確。
（三）在線銷售系統指：由甲方開發、明示的并擁有自主產權的，專用于在線方式銷售各類點卡的，基于internet網絡的在線銷售系統，包括相關的網頁、程序和技術支持服務。
二、合作項目和內容
（一）合作內容：____________________________________。
（二）條所規定的銷售方式的區域經銷商。甲方不得將該指定區域的在線銷售權授予或者轉讓第三方，區域內的經銷商發展權交由乙方負責。乙方承諾不向已獲授權之外的地區進行銷售，一旦乙方違反，將依照甲乙雙方的約定進行處理；同時甲方有權隨時終止本協議，并扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償。
（三）銷售方式：乙方可以采用的銷售方式是上述之方式的在線銷售，不可以涉及非網絡方式的銷售以及任何涉及具體物流的網上銷售方式；乙方獲得授權，可使用甲方提供之在線銷售系統。但乙方如果利用上述方式之外的其它方式（包括但不限于利用甲方在線銷售系統之外的銷售渠道進行銷售的行為進行銷售），甲方有權隨時終止本協議，并扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償。同時乙方應保證其下屬經銷商按照本協議約定的銷售方式經銷甲方產品，否則乙方對下屬經銷商違反本協議的行為承擔連帶擔保責任。
（四）銷售區域：雙方同意乙方可使用相關在線銷售系統，對甲方產品進行在線銷售的總經營范圍為甲乙雙方約定的地理區域，同時乙方應保證其下屬經銷商資料的真實性，并同時擔保其下屬經銷商的銷售區域不得超過上述區域，否則乙方對下屬經銷商違反本協議的行為承擔連帶擔保責任。
（五）雙方承諾在此合作過程中，充分利用各自的優勢（包括產品資源、服務能力、技術能力、市場資源等），共同推廣在線娛樂事業的發展，以達到雙贏的目的。
三、時間安排和付款方式
（一）乙方作為指定區域的在線區域經銷商，同意使用相關在線銷售系統。乙方承諾_________網絡版游戲卡在線銷售虛擬產品協議期內總承銷金額不少于本協議約定的總承銷金額。乙方庫存量不得低于總承銷量的_________％，否則視為庫存不足。乙方在庫存數量不足的情況下_________個工作日內必須補足庫存數量，否則甲方有權隨時終止本協議，并扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償。
（二）除協議規定的其它情況或雙方另有書面約定外，雙方同意的付款方式為款到付貨，即：在協議期間內乙方每一次向甲方購買產品時，乙方應通過書面方式通知甲方購買相關產品的類型和數量，并依據雙方約定的產品結算價格一次性結清全部貨款。甲方將在確認乙方相關款項到賬的_________個工作日內，通過雙方事先約定的方式，將相應數量的相關產品提供給甲方進行銷售。同時給乙方出具相應的增值稅發票。
（三）如果甲方要對本協議相關產品的銷售價格進行調整，應至少提前_________周以適當的方式通知乙方；本協議相關產品調整后的銷售價格自甲方發出通知之日起生效。
（四）乙方應嚴格遵循甲方制定的相關產品的銷售價格策略，銷售給終端用戶的價格不得低于乙方規定的價格或者以低于甲方自身成本的價格進行銷售，也不得高于乙方規定的建議零售價格。如果違反上述規定，甲方有權隨時終止本協議，并扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償。
四、權利與義務
為履行本協議所確定之合作內容，甲乙雙方約定各自的權利與義務如下：
（一）甲方權利和義務：
1、甲方負責向乙方提供相關產品和協議規定區域內的獨家在線經銷權。所有指定地區的第三方經銷商應與該區域經銷商聯系，依據其制定的價格標準和銷售政策拿貨；在乙方無違約行為的情況下，甲方不行無故停止本協議的執行；
2、甲方應在雙方合作期間提供必要的技術支持以保證乙方可使用相關的在線銷售系統進行相關產品點卡的銷售服務；
3、甲方將保障相關產品的正常運行和維護，并對在游戲本身產生的投訴、糾紛等相關問題自行承擔責任；
4、甲方將負責提供相關產品的客戶服務機構，解答客戶（游戲玩家）使用過程中的疑難問題；
5、甲方提供的游戲內容，不得違反國家有關法令、法規的要求；
6、甲方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目。
（二）乙方權利和義務：
1、乙方負責協議規定區域內甲方產品的在線銷售與推廣。在甲方無違約行為的情況下，乙方不得無故停止本協議的執行；甲方應確保乙方為協議規定區域內的獨家在線區域經銷商；
2、乙方應保障購貨款項及時到賬并積極主動向稅務機關上繳稅金，對由于乙方銷售行為及對經銷商銷售方式管理不善所產生的投訴、糾紛等相關問題，由乙方獨立承擔全部責任，乙方不得要求退貨；
3、乙方應按照本協議所規定銷售方式進行在線銷售方式，不進行任何其它形式的銷售活動；
4、乙方應在整個銷售過程中嚴格遵循甲方所規定的價格策略，不擅自抬高或降低甲方產品的銷售價格，不得利用獨家經銷價格有優勢變相要求下屬經銷商銷售其它網絡游戲產品；
5、乙方有義務不向任何第三方透露甲乙雙方協議及附件中約定的折扣標準、價格標準、銷售數量等情況；
6、乙方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目，不得以本產品經銷商為籌碼要求下屬經營本產品經銷商宣傳、推廣、銷售其它網絡游戲產品，在與甲方合作的市場宣傳活動和渠道推廣過程中，也不得利用本產品的市場和渠道資源進行其它網絡游戲產品的宣傳、推廣和銷售；
7、乙方應按照甲方的要求，配置必要的工作人員，并保證其履行相應的工作職責；
8、為有效完成相應銷售區域的渠道覆蓋工作，乙方必須在所轄區域范圍內合理配置、設立相應的經銷商。為達成市場最佳覆蓋，甲方可以在不影響市場覆蓋的前提下，要求乙方對轄區內經銷商布局、設置進行調整，調整后固定經銷人員及權限；
9、乙方應完全無條件的執行《_________》，甲方保留對本規定的修訂、增補和解釋權；
10、乙方承諾配合甲方的有關安排，積極推進和協助所在區域的有關服務機構的建設，具體細節雙方將進一步協商。
五、協議有效期限
本協議從雙方正式簽約之日起生效，協議有效期_________年，即_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。如任何一方提出異議，應在協議期滿日前至少_________天提出，并共同商討相關細節。
六、保密條款
（一）乙方承諾保守涉及在線銷售系統的商業秘密，包括但不限于：加入在線銷售系統的經銷商、直銷商名單和聯絡方式、在線銷售系統的內部功能和使用手冊、在線銷售系統的內部管理政策等，如有違反將承擔相應的違約責任。
（二）甲乙雙方應共同采取一切必要措施，對雙方因通過本次合作而從對方取得的商業秘密采取保密措施，以防止商業秘密被泄露、使用、被公開或落入未經授權人士手中。乙方不得將甲方提供的當地在線銷售網絡泄露給未經授權人士之手，一經發現，甲方有權立刻終止協議，并追究乙方相關經濟、法律賠償責任，包括但不限于扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償。
（三）獲取商業秘密的一方（下稱獲取方）不得將從提供商業秘密的一方（提供方）處所獲得的商業秘密在未獲得提供方授權，或本協議許可的情況下，進行部分或全部復制或復印；在本協議終止后，將商業秘密悉數返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業秘密銷毀。
（四）獲取方應只在本協議規定范圍內對商業秘密進行使用。
（五）雙方同意對本次合作涉及的所有產品銷量、產品結算價格、以及其它的敏感信息，應嚴格保守秘密，如因某一方的責任導致上述信息泄露，責任方應承擔相應的賠償責任。
（六）本條規定在本協議終止后_________年內仍然有效。
七、協議的終止
（一）除法律規定及本協議另有約定的終止情況外，若發生下列情況之一，本協議將立即終止。在依據本條發生的協議終止情況下，守約方可以要求違約方承擔違約責任并賠償損失，賠償損失的范圍應包括守約方因違約方違約所受到的全部經濟損失：
1、甲方或乙方擁有的相關從業資格被政府行政部門取消或注銷；
2、甲方或乙方違反其各自在本協議中所做的陳述與擔保；
3、本協議任何一方對本協議的任何違反，且在另一方以方面形式告知違約方違約事實_________日后，違約方仍未采取措施，改正其對的任何違反；
4、如一方無故拖延履行本協議，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實_________日后，違約方仍未采取措施，則另一方仍可終止協議，并且違約方需承擔全部經濟損失的賠償責任。
（二）不可抗力是指不能預見、對其發生和后果不能避免且不能克服的事件。鑒于網絡所具有之特殊性質，不可抗力包括但不限于下列任何影響網絡正常經營之情形：
1、黑客攻擊、計算機病毒侵入或發作；
2、計算機系統遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導致信息或紀錄的丟失、甲方不能提供本協議項下之銷售服務；
3、電信部門技術調整導致之重大影響；
4、因政府管制而造成的暫時性關閉等；
5、其它非甲方及其運營商造成的原因等。
八、陳述與保證
（一）乙方的陳述與保證：
1、乙方是一家依據中國正式頒布的法律設立并合法存續的有限公司。乙方簽字人已經獲得充分有效的批準和授權；
2、有從事協議中所規定之銷售行為的資格；
3、乙方對于本協議的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；
4、本協議對乙方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；
5、乙方對于本協議的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案。
（二）甲方的陳述與保證：
1、甲方是一家依據中國正式頒布的法律設立并合法存續的有限公司。甲方簽字人已經獲得充分有效的批準和授權；
2、甲方對于本協議的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；
3、本協議對甲方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；
4、甲方對于本協議的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案。
九、違約金或者損失賠償額的計算方法
（一）在項目進行過程中，如任何一方違反協議約定或無故解除協議均應承擔違約責任。違約方除應賠償守約方的直接經濟損失外，守約方還可保留進一步追究的權利。
（二）除本協議其他條款另有約定的違約行為及違約責任外，其它違約行為的違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為，并在_________日內賠償守約方因此受到的所有損失（包括直接損失、間接損失以及因此賠償所引發的一切合理費用的支出）。
（三）如違約方繼續進行違約行為或不履行上述義務，守約方除就其所有相關損失而獲得違約方賠償外，亦有權在書面通知違約方后，提前終止本協議。
（四）乙方違約的情況下，甲方可以采取的方式包括但不限于：立即中止和解除協議關系、暫時停止對甲方供貨、封閉已售出給乙方的產品、扣繳本協議規定的銷售保證金作為賠償、向乙方授權銷售區域內的第三方經銷商直接供貨、取消對乙方的銷售獎勵等，乙方對此沒有異議，甲方亦無需承擔任何責任。
十、反不正當競爭行為的條款
為防止可能出現的不正當競爭行為，雙方約定以下條款：
（一）自本協議正式生效之日后開始商業化運作或收費的非甲方自主研發的競爭性網絡游戲產品，如果乙方決定對其進行銷售或其它代理銷售行為，應在實際代理銷售這一產品_________周之前以本協議約定的方式通知甲方，如果乙方已經實際操作其它網絡游戲產品（不論是否簽訂協議）而沒有向甲方通告，則視為乙方違約，甲方有權依據協議的規定加以處理。
（二）對于嚴重損害甲方利益的惡性競爭產品（惡性競爭產品指違反《反不正當競爭法》規定侵害?
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