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隱名出資是商事活動中常見的一種現(xiàn)象，實際出資人往往基于各種原因不愿登記為公司股東而隱身于他人之后，從而容易引發(fā)股東資格確認糾紛。那么，隱名出資人與名義出資人的出資協(xié)議是否有效？如果有效，隱名出資人能否憑借出資協(xié)議請求確認股東資格？下面讓小編來為您進行解答：

1、隱名出資協(xié)議是否具有法律效力？

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條第1款規(guī)定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資收益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與以股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如《合同法》第52條規(guī)定的情形，人民法院應認定該合同合同有效。“

因此， 實際出資人與名義出資人之間因隱名投資約定而形成的是合同關系，適用合同法律關系進行調整，若合同不存在《合同法》第52條規(guī)定的情形,即：“ （1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定“，則該隱名出資協(xié)議合法有效。實際出資人可以依照合法有效的出資協(xié)議主張名義出資人轉讓股息或其他財產利益，此乃合同效力的體現(xiàn)。

2、隱名出資人能否憑借出資協(xié)議請求確認股東資格？

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條第3款明確規(guī)定：”實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。“

因為，根據(jù)合同的相對性原則，隱名股東與名義出資人之間訂立的出資協(xié)議不得對抗其它第三人。僅僅以實際出資人事實上對公司投入資本為由便認定其股東資格亦違反了有限責任公司的人合性。因此，當實際出資人要求確認股東資格時，會形成類似于股東（名義出資人）向股東以外的人（實際出資人）轉讓股權的關系，需要依據(jù)《公司法》第72條的規(guī)定，經(jīng)半數(shù)股東同意。故隱名出資人并不能直接憑借出資協(xié)議請求確認股東資格。

但是，在司法實踐中，如果實際出資人雖未被記載于股東名冊或辦理工商登記，但有證據(jù)證明公司及其他股東對其實際出資事實知曉，并通過允許其參與公司經(jīng)營管理，向其分配紅利等行為認可其股東身份，且未違反強制性法律規(guī)定的，則法院應尊重當事人的真實意思表示，可直接對其股東身份予以確認，無須再經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

綜上，出資協(xié)議涉及諸多法律風險，建議您在作出相關的決策前，先行咨詢易法通專業(yè)律師，以了解相關法律政策及可能存在的法律風險，并謹慎決策，以防產生糾紛或權益受損。

法律依據(jù)

《合同法》

第五十二條　有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

《公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法解釋（三）》

第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

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