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合同簽訂地：______市______區(qū)（縣）
甲方：_________________________________________________
公民身份號(hào)碼：_________________________________________
地址：_________________________________________________
聯(lián)系方式：_____________________________________________
乙方：_________________________________________________
公民身份號(hào)碼：_________________________________________
地址：_________________________________________________
聯(lián)系方式：_____________________________________________
為尋求合作發(fā)展，合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”，具體的公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)），雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為雙方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。
第一條 公司概況
1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“________有限公司”，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
2、公司住所擬設(shè)在_____市____區(qū)（縣）_____路______號(hào)_____樓（房）。
3、公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
第二條 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
1、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_________。
2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_________，兼營(yíng)_________。
3、公司規(guī)模： 。
第三條 注冊(cè)資本
1、公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。
2、甲乙雙方出資額和出資方式如下：
（1）甲方出資額為_____元，以技術(shù)方式出資，占注冊(cè)資本的______%。
（2）考慮到非專利技術(shù)作為出資目前實(shí)踐中較難把握，故在商事登記機(jī)關(guān)登記的甲方出資方式還是體現(xiàn)為貨幣形式。
（3）甲方應(yīng)保證其提供的專利技術(shù)必須滿足如下條件：
A、具有實(shí)用性；B、具有保密性；C、具有權(quán)屬性。
（4）在簽訂本協(xié)議后 日內(nèi)，甲方應(yīng)對(duì)該非專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)；評(píng)估作價(jià)后與公司簽訂許可使用協(xié)議，并向公司提供相關(guān)文件，若約定的出資額與該非專利技術(shù)的評(píng)估價(jià)值相差不超過 萬(wàn)元，則許可使用費(fèi)與出資額的數(shù)字一致。
（5）乙方出資額為______元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的______%。
3、投資人出資無(wú)先決條件。
第四條 出資時(shí)間
1、甲方的出資時(shí)間為公司向其支付許可使用費(fèi)之日起 日內(nèi)。
乙方應(yīng)當(dāng)在公司賬戶開設(shè) 日內(nèi)，將貨幣出資一次性足額存入公司賬戶。
2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在______日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶。
第五條 實(shí)際出資
1、發(fā)起人存在下列行為時(shí)，視為發(fā)起人未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)：
（1）以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資或出資的財(cái)產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵；
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的財(cái)產(chǎn)出資；
（3）以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)；
（4）用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)；
（5）用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用。
2、公司成立后，發(fā)起人存在下列行為時(shí)，視為該發(fā)起人抽逃出資：
（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出 ；
（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出 ；
（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配 ；
（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出 ；
（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
3、發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前不得行使下列權(quán)利：
（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；
（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；
（3）公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)；
（4）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；
（5）參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理；
（6）公司新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；
（7）公司終止后，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)。
4、發(fā)起人未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他發(fā)起人可以召開股東會(huì)并形成以下決議：
（1）減少公司注冊(cè)資本；
（2）要求該發(fā)起人將未繳納或者返還出資份額轉(zhuǎn)讓給其他發(fā)起人；
（3）要求該發(fā)起人將未繳納或者返還出資份額轉(zhuǎn)讓給第三人。
5、發(fā)起人未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他發(fā)起人可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他發(fā)起人或者第三人繳納相應(yīng)的出資。
第六條 出資證明
公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱；
（2）公司登記日期；
（3）公司注冊(cè)資本；
（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第七條 出資的轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八條 公司登記
全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。
第九條 公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理。
2、公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，由________名董事組成，其中 委派 名， 委派 名。董事任期為三年，可連任。董事長(zhǎng)由 委派，副董事長(zhǎng)由 委派，法定代表人由 擔(dān)任。董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，決議過半數(shù)表決同意即通過，其他事宜在公司章程中約定。
3、公司設(shè)一名監(jiān)事，任期三年，由______擔(dān)任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任。
第十條 各發(fā)起人的權(quán)利
1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
2、簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。
3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。
4、在公司成立后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。
5、本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，若有股東欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)以該股東的出資額為股權(quán)受讓價(jià)款購(gòu)買該股東股權(quán)。
6、若某一股東的行為有損公司利益或者其已不適合再繼續(xù)參與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的情況下，經(jīng)其他股東一致同意的情況下，其他股東有權(quán)要求其轉(zhuǎn)讓其持有的公司的全部股權(quán)。
第十一條 發(fā)起人的義務(wù)
1、及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。
2、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。
5、在公司成立后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第十二條 費(fèi)用承擔(dān)
1、在設(shè)立公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。
2、在公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。
3、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，除本協(xié)議另有約定外，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>
4、若公司設(shè)立過程中因?yàn)槟硞€(gè)股東的過錯(cuò)導(dǎo)致公司設(shè)立不成功的，所有費(fèi)用全部由該過錯(cuò)股東承擔(dān)。
第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過。
4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。
5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按約定分配。
8、股東會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤(rùn)。
9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第十四條 分配收益與回收投資
1、公司的收益分配方式如下：按照實(shí)繳出資比例分享利潤(rùn)。
2、經(jīng)營(yíng)期限屆滿或提前解散公司時(shí)，按照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。清算后，公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配方式按照實(shí)繳出資比例分配。
3、通過轉(zhuǎn)讓方式退出公司的，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定收回投資。
第十五條 經(jīng)營(yíng)期限
1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
2、經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，除本協(xié)議另有約定外，按甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。
第十六條 違約責(zé)任
1、合同任何一方未按合同約定依期足額繳納出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付出資額的_____%作為違約金。如逾期_____個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。
2、由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
3、發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂合同的，公司有權(quán)要求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任并賠償公司因此造成的損失，該發(fā)起人應(yīng)向其他發(fā)起人支付合同標(biāo)的額的_____%作為違約金。
4、發(fā)起人抽逃出資，經(jīng)公司催告并在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付抽逃金額的_____%作為違約金。公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人應(yīng)連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
5、第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，發(fā)起人在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，公司或其他股東有權(quán)請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
6、發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資額的，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司或其他股東有權(quán)請(qǐng)求該發(fā)起人履行出資義務(wù)，受讓人對(duì)此應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十七條 聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署雙方作出如下聲明和保證：
（1）發(fā)起人均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
（2）發(fā)起人投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。
（3）發(fā)起人用于出資的專利與非專利技術(shù)不涉及侵權(quán)糾紛，為合法持有并可用于本協(xié)議約定目的。
（4）發(fā)起人向公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。
第十八條 保密
合同雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于另一方的且無(wú)法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為________年。
第十九條 通知
1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_______（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。
2、雙方通訊地址如下：甲方：_______；乙方：________。
3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起________日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
第二十條 ?
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