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協議簽訂地：【】市【】區（縣）
甲方：【】
法定代表人：【】
地址：【】
電話：【】
郵箱：【】
乙方：【】
法定代表人：【】
地址：【】
電話：【】
郵箱：【】
為尋求合作發展，合作雙方經充分協商，一致同意共同出資設立【】有限公司（以下簡稱“公司”，具體的公司名稱以公司登記機關核準為準），雙方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為雙方發起行為的規范，以資共同遵守。
第一條 公司概況
1、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“【】有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。
2、公司住所擬設在【】市【】區（縣）【】路【】號【】樓（房）。
3、公司的組織形式為：有限責任公司。
第二條 公司宗旨、經營范圍和規模
1、公司的經營宗旨為：【】。
2、公司的經營范圍為：主營【】，兼營【】。
3、公司規模：【】。
第三條 注冊資本
1、公司的注冊資本為人民幣【】元整，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為【】元，占注冊資本的60%，擁有【】%的股東會會議表決權；
乙方：出資額為【】元，占注冊資本的40%，擁有【】%的股東會會議表決權。
2、投資人出資無先決條件。
3、本協議另有約定外，公司在經營期內一般不減少注冊資本。
第四條 出資時間
1、股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
2、股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
3、公司名稱預先核準登記后，應當在【】日內到銀行開設公司基本帳戶。
4、股東應當按如下時間繳納出資，出資由股東付入公司的銀行基本賬戶：
第一期：于公司開設銀行基本賬戶之日起【】日內支付股東認繳出資的【】%；
第二期：于【】年【】月【】日支付股東認繳出資的【】%；
第三期：于【】年【】月【】日支付剩余的認繳出資。
第五條 出資瑕疵
1、發起人存在下列行為時，視為發起人未履行出資義務或未全面履行出資義務：
（1）以不享有處分權的財產出資或出資的財產存在權利瑕疵；
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的財產出資。
2、公司成立后，發起人存在下列行為時，視為該發起人抽逃出資：
（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；
（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；
（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
（4）利用關聯交易將出資轉出；
（5）其他未經法定程序將出資抽回的行為。
3、發起人未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，在全面履行出資義務或補繳抽逃出資之前不得行使下列權利：
（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權；
（2）選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；
（3）公司利潤分配請求權；
（4）優先購買其他股東轉讓的出資或股權；
（5）參與公司日常經營管理；
（6）公司新股優先認購權；
（7）公司終止后，剩余財產分配請求權。
4、發起人未全面履行出資義務或者抽逃部分出資，經公司催告繳納或者返還，其在規定期間內仍未繳納或者返還出資，其他發起人可以召開股東會并形成以下決議：
（1）減少公司注冊資本；
（2）要求該發起人將未繳納或者返還出資份額轉讓給其他發起人；
（3）要求該發起人將未繳納或者返還出資份額轉讓給第三人。
5、發起人未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在規定期間內仍未繳納或者返還出資，其他發起人可以股東會決議解除該股東的股東資格。公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他發起人或者第三人繳納相應的出資。
第六條 出資證明
公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：
（1）公司名稱；
（2）公司登記日期；
（3）公司注冊資本；
（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（5）出資證明書的編號和核發日期。
公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第七條 出資額的轉讓
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第八條 公司登記
全體股東同意指定【】（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。
第九條 公司組織結構
1、公司設股東會、董事會、監事、總經理。
2、公司董事會對股東會負責，由【】名董事組成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。董事任期為三年，可連任。董事長由【】委派，副董事長由【】委派，法定代表人由【】擔任。董事會會議的表決實行一人一票，決議過半數表決同意即通過，其他事宜在公司章程中約定。
3、公司設一名監事，任期【】年，由【】委派的人員擔任。
4、公司設總經理一名，由董事會聘任。
第十條 發起人的權利
1、申請設立公司，隨時了解公司的設立工作進展情況。
2、簽署公司設立過程中的法律文件。
3、審核設立過程中籌備費用的支出。
4、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。
5、本協議簽訂之日起【】個月內，若有股東欲轉讓其股權的，其他股東應當以該股東的出資額為股權受讓價款購買該股東股權。
6、若某一股東的行為有損公司利益或者其已不適合再繼續參與目標公司經營管理的情況下，經其他股東一致同意的情況下，其他股東有權要求其轉讓其持有的公司的全部股權。
第十一條 發起人的義務
1、及時提供公司申請設立所必需的文件材料。
2、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，該發起人應對公司承擔賠償責任。
3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向公司補足其應繳付的出資外，還應對未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。
5、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。
第十二條 費用承擔
1、在設立公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。
2、在公司設立成功后，同意將為設立公司所發生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。
3、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，除本協議另有約定外，所耗費用按各發起人的認繳出資比例進行分攤。
4、若公司設立過程中因為某個股東的過錯導致公司設立不成功的，所有費用全部由該過錯股東承擔。
第十三條 財務、會計
1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。
2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。
3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按約定分配。
8、股東會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤。
9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十四條 分配收益與回收投資
1、公司的收益分配方式如下：甲方60%；乙方40%。
2、經營期限屆滿或提前解散公司時，按照法定程序對公司債權、債務進行清算。清算后，公司剩余財產的分配方式按照實繳出資比例分配。
3、通過轉讓方式退出公司的，按照股權轉讓協議的約定收回投資。
第十五條 經營期限
1、公司經營期限為【】年。營業執照簽發之日為公司成立之日。
2、經營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，除本協議另有約定外，按甲乙雙方出資比例進行分配。
第十六條 違約責任
1、協議任何一方未按協議約定依期足額繳納出資額時，每逾期一日，違約方應向守約方支付出資額的【】%作為違約金。如逾期【】個月仍未提交的，其他方有權解除協議。
2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。
3、發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂協議的，公司有權要求該發起人承擔協議責任并賠償公司因此造成的損失，該發起人應向其他發起人支付協議標的額的【】%作為違約金。
4、發起人抽逃出資，經公司催告并在規定期間內仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約方應向其他方支付抽逃金額的【】%作為違約金。公司或者其他股東有權請求其向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。
5、第三人代墊資金協助發起人設立公司，發起人在公司驗資后或者在公司成立后抽回出資償還第三人后又不能補足出資，公司或其他股東有權請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。
6、發起人未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權、出資額的，受讓人對此知道或者應當知道的，公司或其他股東有權請求該發起人履行出資義務，受讓人對此應承擔連帶責任。
第十七條 聲明和保證
本發起人協議的簽署雙方作出如下聲明和保證：
（1）發起人均擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
（2）發起人投入公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
（3）發起人向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第十八條 保密
協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于另一方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為【】年。
第十九條 通知
1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用【】（書信、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。
2、雙方通訊地址如下：甲方：【】；乙方：【】。
3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起【】日內，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
第二十條 責任承擔
股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二十一條 協議的變更與解除
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